المقتضيات الزجرية الواردة بقانون شركة المساهمة كما تع نعديلها وفق القانون في 16 يونيو 2008

القسم الرابع عشر

العقوبات الزجرية

الباب الأول

أحكام عامة

المادة 373 :

⁽^{غيرت بالمادة الأولى من}^{القانون}^{رقم 05-20 الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم 18-08-1 بتاريخ 17 جمادى}^الأولى¹⁴²⁹⁽²³^{ماي 2008)
: ج. ر. عدد 5639 بتاريخ 12 جمادى الآخرة 1429 (16 يونيو}^{2008)) :}

يقصد بتعبير "أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير" في مفهوم هذا القسم :

- في شركات المساهمة ذات مجلس الإدارة ، أعضاء مجلس الإدارة بما في ذلك الرئيس والمديرون العامون غير الأعضاء في المجلس والمديرون العامون المنتدبون ؛

- في شركات المساهمة ذات مجلس الإدارة الجماعية ومجلس الرقابة ، أعضاء المجلسين المذكورين بحسب الاختصاصات المسندة إليهم.

المادة 374 :

تطبق أحكام هذا القسم التي تخص أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركات المساهمة على كل شخص يكون قد زاول فعلا ، سواء مباشرة أو بواسطة شخص آخر ، إدارة الشركات المذكورة أو تدبيرها أو تسييرها إما باسم ممثليها القانونيين أو بالحلول محلهم.

المادة 375 :

تضاعف العقوبات المقررة في هذا القسم في حالة العود.

يعتبر في حالة عود في مفهوم هذا القانون من يرتكب جريمة بعد أن يكون قد حكم عليه بالحبس أو الغرامة أو هما معا بحكم حائز لقوة الشيء المقضي به من أجل جريمة مماثلة قبل مضي خمس سنوات من تمام تنفيذ العقوبة أو تقادمها وذلك خلافا للفصلين 156 و157 من القانون الجنائي.

المادة 376 :

(نسخت بالمادة الرابعة من القانون رقم 05-20 الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم 18-08-1 بتاريخ 17 جمادى الأولى 1429 (23 ماي 2008) : ج. ر. عدد 5639 بتاريخ 12 جمادى الآخرة 1429 (16 يونيو 2008)).

المادة 377 :

خلافا لمقتضيات الفصول 55 و149 و150 من القانون الجنائي ، لا يمكن النزول عن الحد الأدنى للغرامات المقررة في هذا القانون ولا يمكن الأمر بإيقاف التنفيذ إلا فيما يخص العقوبات الحبسية.

الباب الثاني

المخالفات المتعلقة بالتأسيس

المادة 378 :

يعاقب بغرامة من 4.000 إلى 20.000 درهم كل من مؤسسي شركة المساهمة والأعضاء الأولين لأجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركهّ مساهمة الذين أصدروا أسهما إما قبل تقييد تلك الشركة بالسجل التجاري أو في أي وقت آخر إذا تم تقييد الشركة عن طريق الغش أو دون التقيد بالنصوص القانونية في القيام بإجراءات تأسيس الشركة المذكورة.

تضاعف الغرامة المنصوص عليها في الفقرة السابقة إذا تم إصدار الأسهم دون أن يتم تحرير الأسهم النقدية عند الاكتتاب بمقدار الربع على الأقل أو دون أن يتم تحرير أسهم الحصص تحريرا كاملا قبل تقييد الشركة بالسجل التجاري.

يعاقب بالغرامة المنصوص عليها في الفقرة السابقة نفس الأشخاص الذين لم يبقوا على إسمية الأسهم النقدية إلى حين تحريرها كاملة.

يمكن فضلا عن الغرامة ، الحكم بعقوبة الحبس لمدة تتراوح بين شهر وستة أشهر إذا تعلق الأمر بشركة مساهمة تدعو الجمهور إلى الاكتتاب.

المادة 379 :

يعاقب بعقوبة الحبس من شهر إلى ستة أشهر وبغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط :

1- من عمل عن قصد ، لإعداد شهادة المودع لديه التي تثبت الاكتتابات والدفوعات ، على التصريح بصدق وسلامة اكتتابات يعلم أنها صورية أو من صرح أن الأموال التي لم توضع نهائيا رهن تصرف الشركة قد تم دفعها فعلا أو سلم للمودع لديه قائمة بأسماء المساهمين تشير إلى اكتتابات صورية أو إلى دفع أموال لم توضع نهائيا رهن إشارة الشركة ؛

2- من حصل أو حاول الحصول عن قصد على اكتتابات أو دفوعات ، بواسطة اكتتابات أو دفوعات صورية أو بنشر لاكتتابات أو دفوعات لا وجود لها أو لأية واقعة أخرى كاذبة ؛

3- من عمل عن قصد ، من أجل جلب اكتتابات أو دفوعات ، على نشر أسماء ، خلافا للحقيقة ، لأشخاص باعتبارهم مرتبطين أو سيرتبطون بالشركة بأي شكل من الأشكال ؛

4- من عمل عن طريق الغش على تقييم حصة عينية تقييما يفوق قيمتها الحقيقية.

المادة 380 :

المادة 381 :

يعاقب بالحبس من شهر إلى ثلاثة أشهر وبغرامة من 6.000 إلى 30.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط كل من مؤسسي وأعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة وكذا مالكي أو حاملي الأسهم الذين تداولوا عن قصد :

^{1- (}^نسخ^{بالمادة الرابعة من القانون}^رقم⁰⁵^-²⁰^{الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم 18-08-1 بتاريخ 17 جمادى الأولى
1429}⁽²³^{ماي 2008) : ج. ر. عدد 5639 بتاريخ 12 جمادى الآخرة 1429 (16 يونيو}²⁰⁰⁸⁾⁾^؛

2- أسهما نقدية لم يبق على إسميتها إلى حين اكتمال تحريرها ؛

3- (^نسخ^{بالمادة الرابعة من القانون}^رقم⁰⁵^-²⁰^{الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم 18-08-1 بتاريخ 17 جمادى الأولى
1429}⁽²³^{ماي 2008) : ج. ر. عدد 5639 بتاريخ 12 جمادى الآخرة 1429 (16 يونيو}²⁰⁰⁸⁾⁾^؛

4- أسهما نقدية لم يتم دفع ربعها ؛

5- وعودا بأسهم ، ما عدا الوعود بأسهم ستنشأ بمناسبة الزيادة في رأسمال شركة مقيدة أسهمها القديمة في بورصة القيم.

المادة 382 :

يعاقب بالعقوبات المنصوص عليها في المادة 381 كل من قام ، عن قصد ، إما بالمشاركة في تداول الأسهم أو حدد أو نشر قيمة الأسهم أو الوعود بالسهم المشار إليها في المادة المذكورة.

المادة 383 :

يعاقب بعقوبة الحبس من شهر إلى ستة أشهر وبغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط كل من وافق ، عن قصد ، على القيام بمهام مراقبي الحصص أو استمر في مزاولتها على الرغم من حالات التنافي والمنع المنصوص عليها قانونا.

الباب الثالث

المخالفات المتعلقة بالإدارة والتسيير

المادة 384 :

يعاقب بعقوبة الحبس من شهر إلى ستة أشهر وبغرامة من 100.000 إلى 1.000.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط ، أعضاء أجهزهّ الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة :

1- الذين وزعوا ، عن قصد ، على المساهمين أرباحا وهمية في غياب أي جرد أو بالاعتماد على جرود تدليسية ؛

2- الذين قاموا ، عن قصد ، ولو في حالة عدم توزيع أرباح وبغية إخفاء وضع الشركة الحقيقي ، بنشر أو تقديم قوائم تركيبية سنوية للمساهمين لا تعطي صورة صادقة للنتائج المحققة برسم كل سنة مالية والوضعية المالية للشركة وذمتها المالية عند انتهاء تلك الفترة ؛

3- الذين استعملوا بسوء نية ، أموال الشركة أو اعتماداتها استعمالا يعلمون تعارضه مع المصالح الاقتصادية لهذه الأخيرة وذلك بغية تحقيق أغراض شخصية أو لتفضيل شركة أو مقاولة أخرى لهم بها مصالح مباشرة أو غير مباشرة ؛

4- الذين استعملوا بسوء نية ، السلط المخولة لهم أو الأصوات التي يملكونها في الشركة أو هما معا بحكم منصبهم استعمالا يعلمون تعارضه مع المصالح الاقتصادية لهذه الأخيرة وذلك بغية تحقيق أغراض شخصية أو لتفضيل شركة أو مقاولة أخرى لهم بها مصالح مباشرة أو غير مباشرة.

المادة 385 :

يعاقب بغرامة من 3.000 إلى 15.000 درهم ، الرئيس أو المتصرف رئيس الجلسة الذي لم يعمل على إثبات مداولات مجلس الإدارة في محاضر وفق ما تنص عليه المادة 53.

المادة 386 :

يعاقب بغرامة من 20.000 إلى 200.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين لم يعدوا برسم كل سنة مالية الجرد والقوائم التركيبية وتقرير التسيير.

الباب الرابع

المخالفات المتعلقة بجمعيات المساهمين

المادة 387 :

يعاقب بالحبس لمدة تتراوح بين شهر وستة أشهر وبغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم ، أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط :

1- من منع عن قصد مساهما من المشاركة في إحدى جمعيات المساهمين ؛

2- من انتحل شخصية مالك أسهم وشارك نتيجة عمله ذاك في تصويت إحدى جمعيات المساهمين سواء قام بذلك شخصيا أو بواسطة شخص وسيط ؛

3- من حصل على منافع أو على ضمان أو وعد بها مقابل التصويت في اتجاه معين أو بعدم المشاركة في التصويت وكذا من منح أو ضمن أو وعد بتلك المنافع.

المادة 388 :

يعاقب بغرامة من 30.000 إلى 300.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين لم يعقدوا الجمعية العامة العادية خلال الستة أشهر الموالية لاختتام السنة المالية أو خلال فترة تمديد تلك المدة ، أو الذين لم يخضعوا القوائم التركيبية السنوية وتقرير التسيير لموافقة الجمعية المذكورة.

المادة 389 :

يعاقب بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين لم يدعوا داخل الآجال القانونية لحضور كل جمعية المساهمين المالكين لسندات إسمية منذ ثلاثين يوما على الأقل وفق الشكليات المنصوص عليها في النظام الأساسي.

المادة 390 :

يعاقب بغرامة من 6.000 إلى 30.000 درهم رئيس شركة المساهمة الذي لم يطلع المساهمين ، وفق الشروط المنصوص عليها في هذا القانون ، على المعلومات اللازمة من أجل عقد الجمعيات.

المادة 391 :

يعاقب بغرامة من 4.000 إلى 20.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين لم يبعثوا إلى كل مساهم قدم طلبا بذلك ، صيغة توكيل مطابق لما هو منصوص عليه في النظام الأساسي للشركة بالإضافة إلى :

1- قائمة بأسماء المتصرفين أو أعضاء مجلس الإدارة الجماعية أو مجلس الرقابة المزاولين ؛

2- نص مشاريع التوصيات المدرجة في جدول الأعمال وبيان أسبابها ؛

3- عند الاقتضاء ، بيان عن المترشحين لأجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير ؛

4- تقارير مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية ومراقبي الحسابات التي ستعرض على أنظار الجمعية ؛

5- القوائم التركيبية السنوية إذا تعلق الأمر بالجمعية العامة العادية السنوية.

المادة 392 :

يعاقب بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين لم يضعوا رهن إشارة كل مساهم بالمقر الاجتماعي للشركة :

1- خلال أجل الخمسة عشر يوما السابقة لعقد الجمعية العامة العادية السنوية ، الوثائق المذكورة في المادة 141 ؛

2- خلال أجل الخمسة عشر يوما السابقة لعقد الجمعية العامة غير العادية ، نص مشاريع التوصيات المقترحة ونص تقرير مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية وعند الاقتضاء نص تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات ونص مشروع الإدماج ؛

3- خلال أجل الخمسة عشر يوما السابقة لعقد الجمعية العامة ، لائحة المساهمين التي تم حصرها ثلاثين يوما على أبعد تقدير قبل تاريخ انعقاد الجمعية المذكورة تضم الأسماء الشخصية والعائلية وعناوين كل أصحاب الأسهم الإسمية وكل من يملك أسهما لحاملها الذين أبدوا في هذا التاريخ عزمهم على المشاركة في الجمعية وكذا عدد الأسهم التي يملكها كل مساهم معروف لدى الشركة ؛

4- في أي وقت من السنة ، الوثائق التالية المتعلقة بالسنوات المالية الثلاث الأخيرة التي تم عرضها على أنظار الجمعيات العامة : الجرد والقوائم التركيبية السنوية وتقرير مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية وتقرير مراقبي الحسابات وأوراق الحضور ومحاضر الجمعيات.

المادة 393 :

يعاقب بغرامة من 6.000 إلى 30.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين لم يقوموا عن قصد :

1- خلال كل اجتماع لجمعية المساهمين ، بمسك ورقة حضور موقعة من طرف المساهمين الحاضرين والوكلاء ، مشهود على صحتها من قبل مكتب الجمعية ، تتضمن :

أ) الإسم الشخصي والعائلي وعنوان كل مساهم حاضر وعدد الأسهم التي يملكها وكذا عدد الأصوات المرتبطة بها ؛

ب) الإسم الشخصي والعائلي وعنوان كل وكيل وعدد الأسهم التي يملكها موكلوه وكذا عدد الأصوات المرتبطة بها ؛

ج) الإسم الشخصي والعائلي لكل مساهم ممثل وعنوانه وعدد الأسهم التي يملكها وكذا عدد الأصوات المرتبطة بها ، أو عند غياب هذه البيانات ، عدد التوكيلات الممنوحة لكل وكيل ؛

2- بإلحاق التوكيلات الممنوحة لكل وكيل بورقة الحضور ؛

3- بإثبات قرارات كل جمعية للمساهمين في محضر موقع من طرف أعضاء المكتب ومحتفظ به بالمقر الاجتماعي للشركة في سجل خاص يشير إلى تاريخ ومكان انعقاد الجمعية وكيفية الدعوة إليها وجدول أعمالها وتشكيلة مكتبها وعدد الأسهم المشاركة في التصويت والنصاب الذي تم بلوغه والوثائق والتقارير المعروضة على أنظار الجمعية وملخص النقاشات ونص التوصيات المعروضة للتصويت ونتيجة التصويت.

المادة 394 :

يعاقب بالعقوبات المنصوص عليها في المادة 393 رئيس الجلسة وأعضاء مكتب الجمعية الذين لم يحترموا ، خلال انعقاد جمعيات المساهمين ، الأحكام المنظمة لحقوق التصويت المرتبطة بالأسهم.

الباب الخامس

المخالفات المتعلقة بتغيير رأسمال الشركة

الفصل الأول

الزيادة في رأس المال

المادة 395 :

يعاقب بغرامة من 4.000 إلى 20.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين أصدروا أسهما بمناسبة الزيادة في رأس المال :

1- إما قبل أن يتم إعداد شهادة المودع لديه ؛

2- أو دون القيام بالإجراءات السابقة للزيادة في رأس المال بصورة قانونية.

تضاعف الغرامة المنصوص عليها في الفقرة السابقة إذا تم إصدار الأسهم دون أن يتم تحرير رأس المال الذي اكتتبته الشركة من قبل تحريرا كاملا أو دون أن تحرر كاملة الأسهم العينية الجديدة قبل تقييد التغيير في السجل التجاري أو دون أن يتم تحرير الأسهم النقدية الجديدة على الأقل بربع قيمتها الإسمية عند الاكتتاب ، وعند الاقتضاء ، بقيمة علاوة الإصدار كاملة.

يعاقب بالغرامة المنصوص عليها في الفقرة السابقة نفس الأشخاص إذا لم يبقوا على إسمية الأسهم النقدية إلى حين تحريرها كاملة.

يمكن ، فضلا عن الغرامة ، الحكم بعقوبة الحبس لمدة من شهر إلى ستة أشهر إذا تعلق الأمر بشركات مساهمة تدعو الجمهور إلى الاكتتاب.

لا تطبق أحكام هذه المادة على الأسهم التي تم إصدارها بصورة قانونية بتحويل سندات قرض قابلة للتحويل في أي وقت.

المادة 396 :

يعاقب ، مع مراعاة أحكام المواد من 189 إلى 193 ، بغرامة من 10.000 إلى 100.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة ، عند الزيادة في رأس المال ، الذين :

1- لم يمنحوا المساهمين ، بالتناسب مع عدد أسهمهم ، حق أفضلية اكتتاب الأسهم النقدية ؛

2- لم يعطوا المساهمين أجل عشرين يوما على الأقل ابتداء من تاريخ افتتاح الاكتتاب لممارسة حقهم في الاكتتاب ؛

3- لم يخصصوا الأسهم التي أصبحت قابلة للتصرف فيها ، نظرا لغياب عدد كاف من الاكتتابات بالأفضلية ، للمساهمين الذين اكتتبوا بصفة قابلة للتخفيض عددا من الأسهم يفوق العدد الذي كان لهم حق الاكتتاب فيه بالأفضلية وذلك بالتناسب مع ما لهم من حقوق ؛

4- لم يحفظوا حقوق حاملي سندات القرض الذين قد يختارون تحويل سنداتهم في حالة إصدار سابق لسندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم ؛

5- قاموا ، في حالة إصدار سابق لسندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم وطالما وجدت هذه السندات ، باستهلاك القيمة الإسمية لأسهم رأس المال أو تخفيض رأس المال عن طريق إرجاع قيمة السندات أو بتغيير تقسيم الأرباح أو بتوزيع الاحتياطي دون اتخاذ الإجراءات اللازمة للحفاظ على حقوق حاملي سندات القرض الذين قد يختارون التحويل.

المادة 397 :

يعاقب بالحبس من شهر إلى سنة وبغرامة من 35.000 إلى 350.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط كل من ارتكب المخالفات المنصوص عليها في المادة 396 قصد حرمان إما كل المساهمين أو بعض منهم أو حاملي سندات القرض القابلة للتحويل أو بعض منهم ، من قسط من حقوقهم في الذمة المالية للشركة.

المادة 398 :

يعاقب بالحبس من شهر إلى سنة وبغرامة من 12.000 إلى 120.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة أو مراقب أو مراقبو حساباتها الذين قاموا عن قصد ، بإعطاء أو تأكيد بيانات مخالفة للحقيقة في التقارير المعروضة على الجمعية العامة المدعوة لاتخاذ قرار إلغاء حق المساهمين في أفضلية الاكتتاب.

المادة 399 :

تطبق أحكام المواد من 379 إلى 383 المتعلقة بتأسيس شركات المساهمة في حالة الزيادة في رأس المال.

الفصل الثاني

استهلاك القيمة الإسمية لأسهم رأس المال

المادة 400 :

يعاقب بغرامة من 7.000 إلى 35.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين يعملون على استهلاك القيمة الإسمية لأسهم رأس المال بواسطة إجراء القرعة.

الفصل الثالث

تخفيض رأس المال

المادة 401 :

يعاقب بغرامة من 10.000 إلى 50.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين قاموا عن قصد بتخفيض رأسمال الشركة :

1- دون احترام مساواة المساهمين ؛

2- دون موافاة مراقبي الحسابات بمشروع تخفيض رأسمال الشركة قبل خمسة وأربعين يوما على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعية العامة المدعوة للبت في الأمر.

المادة 402 :

يعاقب بالعقوبة المنصوص عليها في المادة 401 أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين قاموا باسم الشركة باكتتاب أو حيازة أو ارتهان أو حفظ أو بيع أسهم أصدرتها الشركة خرقا لأحكام المواد من 279 إلى 281.

يعاقب بنفس العقوبة أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين قاموا باسم هذه الأخيرة بالعمليات التالية الممنوعة بمقتضى البند 3 من المادة 280 : دفع أموال كتسبيق أو منح قروض أو منح ضمانة لاكتتاب أو لشراء الأسهم الذاتية للشركة من طرف الغير.

الباب السادس

المخالفات المتعلقة بمراقبة الشركة

المادة 403 :

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر وبغرامة من 10.000 إلى 50.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط ، أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير بشركة مساهمة الذين لم يعملوا على تعيين مراقبي حسابات الشركة.

يعاقب بالغرامة المنصوص عليها في الفقرة السابقة نفس الأشخاص الذين لم يوجهوا الدعوة لمراقبي حسابات الشركة ، لحضور جمعيات المساهمين التي تتطلب تقديم تقرير من طرفهم.

المادة 404 :

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر وبغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم كل من قبل أو مارس أو احتفظ ، عن قصد ، بمهام مراقب للحسابات على الرغم من حالات التنافي القانونية ، سواء باسمه الخاص أو بصفته شريكا في شركة لمراقبة الحسابات.

المادة 405 :

يعاقب بالحبس من ستة أشهر إلى سنتين وبغرامة من 10.000 إلى 100.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط ، كل مراقب للحسابات قدم أو أكد ، عن قصد ، إما باسمه الخاص أو بصفته شريكا في شركة لمراقبة الحسابات ، معلومات كاذبة بشأن وضع الشركة وكذا عدم إعلامه لأجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير بكل الأفعال التي بلغت إلى علمه أثناء مزاولة مهامه وبدا له أنها تكتسي صبغة جرمية.

يطبق الفصل 446 من القانون الجنائي على مراقبي الحسابات.

المادة 406 :

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر وبغرامة من 6.000 إلى 30.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط ، أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة أو كل شخص يعمل لديها عرقل ، عن قصد ، القيام بالمراجعات أو المراقبات التي يجريها الخبراء أو مراقبو الحسابات المعينون تطبيقا للمادتين 157 و159 أو رفض إطلاعهم في عين المكان على جميع الوثائق اللازمة لأداء مهمتهم ولاسيما كل العقود والدفاتر والوثائق المحاسبية وسجلات المحاضر.

الباب السابع

المخالفات المتعلقة بحل الشركة

المادة 407 :

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر وبغرامة من 4.000 إلى 20.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين لم يقوموا عن قصد ، حينما تقل الوضعية الصافية للشركة عن ربع رأس المال إثر خسائر مثبتة في القوائم التركيبية خلال الأشهر الثلاثة الموالية للموافقة على الحسابات التي أفرزت تلك الخسائر ، بدعوة الجمعية العامة غير العادية للانعقاد حتى تقرر ما إذا كان الأمر يستدعي حل الشركة قبل الأوان.

الباب الثامن

المخالفات المتعلقة بالقيم المنقولة التي تصدرها الشركة

الفصل الأول

المخالفات المتعلقة بالأسهم

المادة 408 :

يعاقب بغرامة من 6.000 إلى 30.000 درهم ، أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة :

1- الذين لم يقوموا بالدعوة لاستخلاص الأموال لإنجاز تحرير رأسمال الشركة بكامله داخل الأجل القانوني ؛

2- الذين أصدروا أو سمحوا بإصدار سندات قرض في حين لم يتم تحرير رأسمال الشركة تحريرا كاملا مع مراعاة أحكام الفقرة الثانية من المادة 293.

المادة 409 :

يعاقب بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة :

1- الذين أصدرت شركتهم أسهما ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت تتجاوز نسبتها تلك المحددة في المادة 263 ؛

2- الذين عرقلوا تعيين وكلاء يمثلون أصحاب الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت وممارستهم لوكالتهم ؛

3- الذين أغفلوا استشارة جمعية خاصة لأصحاب الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت وفق الشروط المنصوص عليها في المواد 266 و267 و269 ؛

4- الذين عملت شركتهم على استهلاك القيمة الإسمية لأسهم رأس المال في حين أن مجموع الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت ، لم تتم إعادة شرائها وإلغاؤها بالكامل ؛

5- الذين لم تقم شركتهم ، في حالة تخفيض رأس المال تخفيضا غير معلل بوقوع خسائر ، بإعادة شراء الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت قبل الأسهم العادية وذلك لأجل إلغائها.

المادة 410 :

يعاقب بنفس العقوبات المنصوص عليها في المادة 409 أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين يملكون بصورة مباشرة أو غير مباشرة حسب الشروط المنصوص عليها في المادة 268 ، أسهما ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت في الشركة التي يسيرونها.

الفصل الثاني

المخالفات المتعلقة بحصص المؤسسين

المادة 411 :

يعاقب بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم المؤسسون وأعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين أصدروا حصصا للمؤسسين لحساب شركة مساهمة ابتداء من تاريخ دخول هذا القانون حيز التطبيق.

الفصل الثالث

المحالفات المتعلقة بسندات القرض

المادة 412 :

يعاقب بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين أصدروا لحساب هذه الشركة سندات قرض قابلة للتداول قبل أن تعد الشركة القوائم التركيبية برسم سنتين ماليتين متواليتين وافق عليها المساهمون بشكل صحيح وقبل أن تمر سنتان على وجود الشركة ، مع مراعاة أحكام الفقرة الثانية من المادة 293.

المادة 413 :

يعاقب بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة :

1- الذين أصدروا لحساب هذه الشركة سندات قرض قابلة للتداول لا تمنح برسم نفس الإصدار نفس حقوق الدائنية عن نفس القيمة الإسمية ؛

2- الذين سلموا لحاملي سندات القرض سندات غير مبين عليها شكل الشركة المصدرة وتسميتها ومبلغ رأسمالها وعنوان مقرها الاجتماعي وتاريخ تأسيسها وتاريخ انتهاء مدتها والرقم الترتيبي للسند وقيمته الإسمية وسعر الفائدة وتاريخ أدائها وشروط إرجاع رأس المال ومبلغ الإصدار والضمانات الخاصة المرتبطة بالسندات والمبلغ غير المستهلك ، عند الإصدار ، من سندات القرض أو سندات الاقتراض الصادرة من قبل ، وعند الاقتضاء ، الأجل الذي يمكن خلاله ممارسة حق الاختيار الممنوح لحاملي سندات القرض لتحويل سنداتهم إلى أسهم وكذا قواعد هذا التحويل ؛

3- الذين أصدروا ، لحساب هذه الشركة ، سندات قرض قابلة للتداول تقل قيمتها الإسمية عن الحد الأدنى القانوني.

المادة 414 :

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر وبغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط :

1- من منع عن قصد حامل سندات قرض من المشاركة في إحدى الجمعيات العامة لحاملي سندات القرض ؛

2- من انتحل شخصية حامل سندات قرض وشارك نتيجة لذلك في تصويت إحدى الجمعيات العامة لحاملي سندات القرض سواء قام بذلك شخصيا أو بواسطة شخص وسيط ؛

المادة 415 :

يعاقب بغرامة من 6.000 إلى 30.000 درهم :

1- أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة ومراقبو الحسابات أو مستخدمو الشركة المدينة أو الضامنة لالتزامات الشركة المدينة كليا أو جزئيا وكذا أزواجهم أو أقاربهم أو أصهارهم إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية الذين مثلوا حاملي سندات القرض في جمعيتهم العامة أو قبلوا أن يكونوا ممثلين لكتلة حاملي سندات القرض ؛

2- الأشخاص الممنوع عليهم مزاولة نشاط مصرفي أو حق تدبير شركة أو إدارتها بأي شكل من الأشكال الذين مثلوا حاملي سندات القرض في الجمعيات الخاصة بهم أو قبلوا تمثيل كتلة حاملي سندات القرض ؛

3- الحائزون على سندات القرض المستهلكة والمرجعة قيمتها الذين شاركوا في جمعية حاملي سندات القرض ؛

4- الحائزون على سندات القرض المستهلكة وغير المرجعة قيمتها الذين شاركوا في جمعية حاملي سندات القرض دون أن يتمسكوا بتقصير الشركة أو بنزاع متعلق بشروط إرجاع القيمة لإثبات عدم الإرجاع ؛

5- أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين شاركوا في جمعية حاملي سندات القرض اعتمادا على سندات القرض المصدرة من قبل تلك الشركة والتي أعادت شراءها.

المادة 416 :

يعاقب بغرامة من 5.000 إلى 25.000 درهم رئيس الجمعية العامة لحاملي سندات القرض الذي لم يعمل على إثبات قرارات كل جمعية عامة لحاملي سندات القرض في محضر يضمن في سجل خاص يمسك في المقر الاجتماعي للشركة وتتم الإشارة فيه إلى تاريخ ومكان انعقاد الجمعية وكيفية الدعوة وجدول الأعمال وتشكيلة المكتب وعدد حاملي سندات القرض المشاركين في التصويت والنصاب الذي تم بلوغه والوثائق والتقارير التي عرضت على أنظار الجمعية وملخص للنقاشات ونص التوصيات المعروضة على التصويت ونتيجة التصويت.

المادة 417 :

يعاقب بغرامة من 10.000 إلى 100.000 درهم :

1- أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين منحوا أو دفعوا لممثلي كتلة حاملي سندات القرض أجرا أو مكافأة تفوق ما حددته لهم الجمعية أو المقرر القضائي ؛

2- كل ممثل لكتلة حاملي سندات القرض قبل أجرا أو مكافأة تفوق ما حددته له الجمعية أو المقرر القضائي ، دون الإخلال بحق استرجاع الشركة للمبلغ المدفوع.

المادة 418 :

عند ارتكاب إحدى المخالفات المنصوص عليها في البند الأول والثاني من المادة 413 والمواد من 415 إلى 417, مع استعمال الغش قصد حرمان حاملي سندات القرض أو بعض منهم من حصة من الحقوق المرتبطة بسندات دينهم ، يمكن أن ترفع الغرامة إلى 120.000 درهم كما يمكن ، بالإضافة إلى ذلك ، الحكم بالحبس لمدة تتراوح بين ستة أشهر وسنتين.

الباب التاسع

المخالفات المتعلقة بالشهر

المادة 419 :

يعاقب بغرامة من 1.000 إلى 5.000 درهم كل من أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين يغفلون الإشارة ، في كل المحررات والوثائق الصادرة عن الشركة والموجهة إلى الأغيار ، لتسمية الشركة مسبوقة أو متبوعة مباشرة بعبارة "شركة مساهمة" أو بالأحرف الأولى "ش. م" أو العبارة المنصوص عليها في الفقرة الثالثة من المادة 77 وكذا مبلغ رأس المال والمقر الاجتماعي.

المادة 420 :

يعاقب بغرامة من 10.000 إلى 50.000 درهم كل مؤسس أو متصرف أو مدير عام أو مدير عام منتدب أو عضو في مجلس الإدارة الجماعية لم يقم ، داخل الآجال القانونية بإيداع أو إيداعات لوثائق أو عقود لدى كتابة ضبط المحكمة إما القيام بإجراء أو إجراءات الشهر المنصوص عليها في هذا القانون وذلك دون الإخلال بتطبيق النصوص التشريعية الخاصة ولاسيما منها المتعلقة بالمعلومات المطلوبة إلى الأشخاص المعنوية التي تدعو الجمهور إلى الاكتتاب.

الباب العاشر

المخالفات المتعلقة بالتصفية

المادة 421 :

يعاقب بغرامة من 5.000 إلى 25.000 درهم مصفي الشركة الذي لم يقم داخل أجل ثلاثين يوما من تعيينه ، بنشر قرار تعيينه مصفيا في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية وفي الجريدة الرسمية كذلك إن كانت الشركة قد دعت الجمهور للاكتتاب ، وبإيداع القرارات القاضية بالحل في كتابة ضبط المحكمة وتقييدها في السجل التجاري.

يمكن ، بالإضافة إلى ذلك ، الحكم بالحبس لمدة من شهر إلى ثلاثة أشهر ، إذا لم يقم مصفي الشركة بدعوة المساهمين عند انتهاء التصفية ، للبت في الحساب النهائي وإبراء ذمته من التسيير الذي أشرف عليه وإعفائه من مأموريته وإثبات قفل التصفية ، وأو لم يقم في الحالة المنصوص عليها في المادة 369 بإيداع حساباته بكتابة ضبط المحكمة ولا تقدم بطلب إلى القضاء لأجل المصادقة عليها.

المادة 422 :

يعاقب بالعقوبة المنصوص عليها في الفقرة 2 من المادة 421 المصفي الذي أخل ، عن قصد ، بالالتزامات التي تفرضها عليه الفصول من 1064 إلى 1091 من الظهير الشريف الصادر بتاريخ 9 رمضان 1331 (12 أغسطس 1913) بمثابة قانون الالتزامات والعقود وأحكام هذا القانون ، فيما يتعلق بالجرد وإعداد القوائم التركيبية وانعقاد الجمعيات وإخبار المساهمين وحفظ أموال ووثائق الشركة.

المادة 423 :

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر وبغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط ، المصفي الذي قام عن سوء نية :

1- باستعمال أموال أو اعتمادات الشركة الجارية تصفيتها استعمالا يعلم تعارضه مع المصالح الاقتصادية لهذه الأخيرة وذلك بغية تحقيق أغراض شخصية أو لتفضيل شركة أو مقاولة أخرى له بها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة ؛

2- ببيع بعض أو كل أصول الشركة الجارية تصفيتها خرقا لأحكام المادتين 365 و366.

المادة 424 :

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر وبغرامة من 4.000 إلى 20.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط ، كل مصف قام بتوزيع أصول الشركة بين المساهمين قبل تصفية الخصوم أو قبل تكوين احتياطي كاف لضمان تسديدها أو لم يقم ، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك ، بقسمة رؤوس الأموال الذاتية المتبقية بعد دفع قيم الأسهم الإسمية بين المساهمين بنفس نسبة مشاركتهم في رأس المال.

القسم الخامس عشر

شركة المساهمة المبسطة المكونة بين الشركات

الباب الأول

الأحكام المطبقة على شركة المساهمة المبسطة

المادة 425 :

يمكن لشركتين أو عدة شركات قصد إنشاء شركة تابعة مشتركة أو تسييرها أو شركة ستصبح أما لهما ، أن تشكل فيما بينها شركة مساهمة مبسطة تخضع لأحكام هذا القسم.

تؤسس شركة المساهمة المبسطة المكونة بين الشركات باعتبار شخصية أعضائها.

يتفق هؤلاء بحرية على تنظيم الشركة وتسييرها مع مراعاة الأحكام بعده.

لا تطبق القواعد العامة المتعلقة بشركات المساهمة على شركة المساهمة المبسطة المكونة بين الشركات إلا إذا كانت موافقة لهذه الأحكام.

المادة 426 :

لا يحق أن يكون عضوا في شركة مساهمة مبسطة إلا الشركات التي لا يقل رأسمالها عن مليوني درهم أو عن مقابل قيمتها بالعملات الأجنبية.

يجب على الشركة ، بصفتها شريكة ، التي تخفض رأسمالها إلى أقل من هذا الحد الأدنى أن تقوم داخل الستة أشهر الموالية لهذا التخفيض إما بزيادة رأسمالها حتى يصل إلى ذلك المبلغ أو أن تفوت أسهمها وفق الشروط المحددة في النظام الأساسي.

يجب حل الشركة في حالة عدم قيامها بذلك وتمويلها إلى شركة من شكل آخر.

يمكن لكل ذي مصلحة أو للنيابة العامة طلب حل الشركة من المحكمة. ويمكن أن تمنح المحكمة أجلا أقصى للشريك حتى يقوم بتسوية وضعيته. ولا يمكن لها النطق بحل الشركة إذا تمت تسوية الوضعية ولغاية يوم البت ابتدائيا في الموضوع.

المادة 427 :

تؤسس الشركة بمقتضى نظام أساسي موقع من طرف جميع الشركاء.

يجب أن يحرر رأس المال المحدد في العقد بكامله بمجرد توقيع النظام الأساسي.

لا يمكن للشركة دعوة الجمهور إلى الاكتتاب.

المادة 428 :

يمكن لشركة من أي شكل من الأشكال أن تتحول ، بالإجماع ، إلى شركة مساهمة مبسطة مكونة بين شركات إذا استوفى جميع شركائها الشروط المنصوص عليها في المادتين 425 و426.

المادة 429 :

يمكن أن ينص النظام الأساسي على عدم قابلية الأسهم للتفويت لمدة لا تتجاوز عشر سنوات.

كما يمكن أن يخضع النظام الأساسي كل تفويت للأسهم إلى القبول المسبق للشركة. في هذه الحالة يكون كل تفويت لم يحصل على هذا القبول باطلا.

كما يمكن أن ينص على إمكانية إلزام أحد الشركاء بتفويت أسهمه ، وإذا لم يقم بذلك التفويت علقت حقوقه غير المالية.

كما يمكن أن يفرض النظام الأساسي على الشريك الذي تغيرت مراقبته بمفهوم المادة 144 أن يخبر بذلك الشركة التي يمكنها أن تقرر إيقاف ممارسة ذلك الشريك لحقوقه غير المالية وإبعاده.

تطبق أحكام الفقرة السابقة على الشريك الذي اكتسب صفة الشريك عقب عملية إدماج أو انفصال أو حل للشركة.

المادة 430 :

إذا لم يحدد النظام الأساسي حساب سعر التفويت حينما تشرع شركة في تطبيق حكم مذكور في المادة 429 ، يحدد هذا السعر ، في حالة عدم اتفاق الأطراف ، بواسطة خبير معين بأمر من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات. وحينما تعيد الشركة شراء الأسهم تلزم بتفويتها داخل أجل ستة أشهر أو بإلغائها.

المادة 431 :

لا يمكن تغيير الأحكام النظامية المذكورة في المادتين 429 و430 إلا بالإجماع.

المادة 432 :

يحدد النظام الأساسي شروط تسيير الشركة.

غير أنه يجب أن يكون للشركة رئيس يعين أصلا في النظام الأساسي ، ثم فيما بعد على النحو الذي يحدد في ذلك النظام.

يمكن أن يكون هذا الرئيس شخصا معنويا. ويخضع في هذه الحالة مسيرو هذا الشخص المعنوي لنفس الشروط والالتزامات ويتحملون نفس المسؤوليات المدنية أو الجنائية كما لو كانوا رئيسا باسمهم الخاص ، دون المساس بالمسؤولية التضامنية للشخص المعنوي المسير من طرفه.

المادة 433 :

يقدم مراقب الحسابات إلى الشركاء تقريرا حول الاتفاقات الحاصلة مباشرة أو بواسطة وسيط بين الشركة ورئيسها أو مسيريها.

يبت الشركاء بناء على ذلك التقرير.

غير أن الاتفاقات غير المصادق عليها تنتج أثارها رغم ذلك ، شريطة أن يتحمل الشخص المعني ، وعند الاقتضاء ، الرئيس وباقي المسيرين آثارها الضارة بالشركة.

لا تطبق أحكام الفقرات الثلاثة السابقة على الاتفاقات المتعلقة بالعمليات المعتادة والمبرمة وفق شروط عادية.

المادة 434 :

تطبق حالات المنع المنصوص عليها في المادتين 62 و100 وضمن نفس الشروط المحددة فيها على رئيس ومسيري الشركة.

المادة 435 :

يمثل الرئيس الشركة تجاه الأغيار. وتخول له أوسع السلط للتصرف في كل وقت باسم الشركة في حدود غرضها.

تلتزم الشركة في علاقاتها مع الأغيار حتى بتصرفات الرئيس التي لا صلة لها بغرض الشركة ، إلا إذا أقامت الدليل على أن الأغيار كانوا على علم بتجاور التصرف لهذا الغرض أو لم يكونوا ليجهلوه نظرا للظروف ، مع العلم أن مجرد نشر النظام الأساسي غير كاف لإقامة هذا الدليل.

لا يمكن الاحتجاج بالنصوص النظامية التي تحد من سلط الرئيس ضد الأغيار.

تحدد ، في العلاقات ما بين الشركاء ، سلطات الرئيس وعند الاقتضاء باقي المسيرين المنصوص عليها في النظام الأساسي بمقتضى هذا النظام. في الحالة التي يتم فيها تطبيق القواعد العامة المتعلقة بشركة المساهمة ، للرئيس أو المسيرين المعينين بالنظام الأساسي لهذه الغاية كل سلط الإدارة والتدبير والتسيير.

تطبق القواعد المحددة لمسؤولية أعضاء مجلس الإدارة أو التدبير أو التسيير على رئيس ومسيري شركات المساهمة المبسطة المكونة بين الشركات.

المادة 436 :

تحدد القرارات التي يتعين اتخاذها جماعيا من طرف الشركاء بمقتضى النظام الأساسي وفي إطار الشكليات التي ينص عليها.

غير أن الصلاحيات المخولة للجمعيات العامة العادية وغير العادية لشركات المساهمة فيما يتعلق بالزيادة في رأس المال أو تخفيضه أو استهلاك القيمة الإسمية لأسهم رأس المال أو الإدماج أو الانفصال أو الحل أو تعيين مراقبي الحسابات أو القوائم التركيبية والأرباح ، تمارس جماعيا من طرف الشركاء وفق الشروط التي ينص عليها النظام الأساسي.

الباب الثاني

العقوبات الزجرية

المادة 437 :

تسري أحكام المواد من 375 إلى 383 و386 والمواد من 395 إلى 399 بإدخال الغاية على شركات المساهمة المبسطة.

تطبق العقوبات المقررة لأعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركات المساهمة على رئيس ومسيري شركة المساهمة المبسطة.

تطبق على مراقبي حسابات شركة المساهمة المبسطة المواد 398 و404 و405.

المادة 438 :

يعاقب بغرامة من 2.000 إلى 10.000 درهم كل رئيس لشركة مساهمة مبسطة أغفل الإشارة في كل المحررات والوثائق الصادرة عن الشركة والموجهة للأغيار إلى تسمية الشركة مسبوقة أو متبوعة مباشرة بعبارة "شركة مساهمة مبسطة" أو بأحرفها الأولى "ش. م. م" ومبلغ رأس المال والمقر الاجتماعي.

المادة 439 :

يعاقب بغرامة 2.000.000 درهم مسيرو شركة مساهمة مبسطة إذا قامت بدعوة الجمهور للاكتتاب.

المادة 440 :

تطبق أحكام المواد من 437 إلى 439 على كل شخص يكون قد زاول فعليا ، بصفة مباشرة أو بواسطة شخص آخر ، إدارة شركة مساهمة مبسطة تحت اسم أو محل رئيس ومسيري الشركة.

القسم السادس عشر

أحكام مختلفة وانتقالية

المادة 441 :

كل الآجال المنصوص عليها في هذا القانون آجال كاملة.

المادة 442 :

إذا تم النطق بإحدى العقوبات المنصوص عليها في هذا القانون ، يمكن للمحكمة أن تأمر إما بنشر قرارها كاملا أو بنشر مستخرج منه على نفقة المحكوم عليه في الصحف التي تحددها أو بإعلانه في الأماكن التي تعينها.

فضلا عن ذلك ، يمكن للمحكمة أن تقضي بسقوط الأهلية التجارية وفق أحكام المادتين 717 و718 من مدونة التجارة.

المادة 443 :

تسري أحكام هذا القانون على الشركات التي ستنشأ فوق تراب المملكة ابتداء من تاريخ دخول الأحكام المتعلقة بالسجل التجاري حيز التطبيق موضوع الكتاب الأول من القانون 95-15 المتعلق بمدونة التجارة ، على أنه لا يكون لازما القيام مجددا بإجراءات التأسيس التي سبق إنجازها.

المادة 444 :

(غيرت بالظهير الشريف رقم 327-99-1 بتاريخ 21 رمضان 1420 (30 ديسمبر 1999) الصادر بتنفيذه القانون رقم 99-81) ؛ ج. ر. رقم 4758 بتاريخ 28 رمضان 1420 (6 يناير 2000)) : تصبح الشركات المؤسسة قبل تاريخ صدور هذا القانون خاضعة لأحكامه عند انتهاء السنة الثالثة الموالية لدخوله حيز التنفيذ أو فور شهر التعديلات المدخلة على النظام الأساسي للشركة قصد ملاءمتها مع الأحكام المذكورة.

يكون الهدف من هذه الملاءمة نسخ أو تغيير أو ، إذا اقتضى الأمر ، استبدال المقتضيات النظامية المخالفة للأحكام الآمرة المنصوص عليها في هذا القانون وإدخال ما يستلزمه القانون المذكور عليها من إضافات. ويمكن إنجاز هذه الملاءمة إما بتعديل النظام الأساسي القديم أو باعتماد آخر جديد.

يمكن أن تتخذ قرار الملاءمة هذا ، جمعية المساهمين وفق شروط صحة القرارات العادية على الرغم من أية أحكام قانونية أو نظامية مخالفة وذلك شريطة أن لا يلحق التعديل في المضمون سوى المقتضيات المتنافية مع هذا القانون.

إلا أنه لا يمكن تحويل الشركة أو الزيادة في رأسمالها بطريقة أخرى غير دمج الاحتياطي أو الأرباح أو علاوات الإصدار إلا ضمن الشروط المتطلبة لتعديل النظام الأساسي.

المادة 445 :

إذا تعذر على جمعية المساهمين ، لأي سبب من الأسباب ، البت بصورة صحيحة ، يعرض مشروع ملاءمة النظام الأساسي على موافقة رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات بطلب من ممثلي الشركة القانونيين.

المادة 446 :

إذا لم يستدع الأمر إجراء أية ملاءمة ، تسجل ذلك جمعية المساهمين التي تشهر مداولتها كما يشهر قرار تعديل النظام الأساسي. ويطبق هذا القانون على الشركة فور القيام بهذه الإجراءات.

المادة 447 :

عند عدم ملاءمة النظام الأساسي مع أحكام هذا القانون داخل الأجل المحدد أعلاه ، تعتبر المقتضيات النظامية المخالفة لها عند انتهاء هذا الأجل كأن لم تكن.

المادة 448 :

عند عدم الزيادة في رأسمال الشركة ليبلغ على الأقل المبلغ الإسمي المنصوص عليه في المادة 6 ، يتعين على شركات المساهمة التي يقل رأسمالها عن هذا المبلغ اتخاذ قرار ، قبل انصرام الأجل المفروض ، بحل الشركة أو تحويلها إلى شركة من شكل آخر لا تفرض عليها النصوص التشريعية المعمول بها رأسمالا أدنى يفوق رأس المال المتوفر.

تحل بقوة القانون عند انصرام الأجل المفروض الشركات التي لم تتقيد بأحكام الفقرة السابقة.

المادة 449 :

يعاقب بغرامة من 2.000 إلى 10.000 درهم متصرفو الشركات الذين تعمدوا عدم ملاءمة أو عدم العمل على ملاءمة النظام الأساسي مع أحكام هذا القانون.

تمنح المحكمة مهلة جديدة لا تتجاوز ستة أشهر يتوجب خلالها ملاءمة النظام الأساسي للشركة مع أحكام هذا القانون.

عند عدم احترام هذه المهلة الجديدة ، يعاقب المتصرفون المعنيون بغرامة من 10.000 إلى 20.000 درهم.

المادة 450 :

لا ينسخ هذا القانون الأحكام التشريعية والتنظيمية التي تخضع لها الشركات الخاضعة لنظام خاص.

إن مقتضيات النظام الأساسي لهذه الشركات ، المطابقة للأحكام التشريعية المنسوخة بحكم المادة 451 ولكنها مخالفة لأحكام هذا القانون غير المنصوص عليها في النظام الخاص الذي تخضع له الشركات المذكورة ، تتم ملاءمتها مع أحكام هذا القانون. ولهذه الغاية ، تطبق أحكام المواد من 444 إلى 449.

المادة 451 :

(غيرت بالظهير الشريف رقم 327-99-1 بتاريخ 21 رمضان 1420 (30 ديسمبر 1999) الصادر بتنفيذه القانون رقم 99-81) ؛ ج. ر. رقم 4758 بتاريخ 28 رمضان 1420 (6 يناير 2000)) : تنسخ ، مع مراعاة تطبيقها الانتقالي إلى حين انتهاء السنة الثالثة ابتداء من تاريخ دخول هذا القانون حيز التطبيق على الشركات التي لم تقم بملاءمة نظامها الأساسي ، الأحكام المتعلقة بالمواد المنظمة بموجب هذا القانون ولاسيما النصوص التالية كما تم تعديلها أو تتميمها :

1- أحكام القسم الرابع من الظهير الشريف الصادر في 9 رمضان 1331 (12 أغسطس 1913) المعتبر بمثابة القانون التجاري ، فيما يتعلق بشركات المساهمة ؛

2- أحكام الظهير الشريف الصادر في 17 من ذي الحجة 1340 (11 أغسطس 1922) المتعلق بشركات الأموال ، فيما يتعلق بشركات المساهمة ؛

لا تطبق أحكام هذا القانون على شركات المساهمة ذات رأس المال المتغير وعلى الشركات ذات المساهمة العمالية التي تظل خاضعة لأحكام الظهير الشريف السابق الذكر الصادر في 17 من ذي الحجة 1340 (11 أغسطس 1922).

3- أحكام الظهير الشريف الصادر في 29 من شوال 1374 (20 يونيو 1955) المتعلق بحصص التأسيس الصادرة عن الشركات ، فيما يتعلق بشركات المساهمة ؛

4- أحكام الظهير الشريف الصادر في 21 من ذي الحجة 1374 (10 أغسطس 1955) المؤسس لحق أفضلية الاكتتاب لفائدة المساهمين في الزيادة في رأس المال ، فيما يتعلق بشركات المساهمة ؛

المادة 452 :

(غير بالظهير الشريف رقم 327-99-1 بتاريخ 21 رمضان 1420 (30 ديسمبر 1999) الصادر بتنفيذه القانون رقم 99-81) ؛ ج. ر. رقم 4758 بتاريخ 28 رمضان 1420 (6 يناير 2000)) : يتعين على شركات المساهمة التي أصدرت حصص المؤسسين قبل نشر هذا القانون, إما العمل على إعادة شراء هذه السندات أو تحويلها إلى أسهم وذلك قبل انصرام السنة الثالثة الموالية لتاريخ النشر المذكور.

يقرر التحويل أو إعادة الشراء من طرف الجمعية العامة غير العادية للمساهمين.

يعاقب بنفس العقوبة المنصوص عليها في المادة 411 ، أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير الذين لم ينجزوا الإجراء المنصوص عليه في هذه المادة.

المادة 453 :

يطبق الإحالة إلى أحكام النصوص المنسوخة بموجب المادة 451 والمتضمنة في النصوص التشريعية أو التنظيمية الجاري بها العمل ، على الأحكام الموازية المنصوص عليها في هذا القانون.

المادة

المادة 454 :

إلى أن يتم إحداث محاكم مختصة في النزاعات التي تنشأ بين التجار أو لتطبيق هذا القانون ، يبت في تلك النزاعات وفق النصوص التشريعية الجاري بها العمل.