الجريدة الرسمية رقم 5639 الصادرة يوم الإثنين 16 يونيو 2008

ظهير شريف رقم 1.08.18 صادر في 17 من جمادى الأولى 1429 (23 ماي 2008) بتنفيذ القانون رقم 20.05 القاضي بتغيير وتتميم القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة.

الحمد لله وحده،

الطابع الشريف - بداخله :

(محمد بن الحسن بن محمد بن يوسف الله وليه)

يعلم من ظهيرنا الشريف هذا ، أسماه الله وأعز أمره أننا :

بناء على الدستور ولاسيما الفصلين 26 و58 منه ،

أصدرنا أمرنا الشريف بما يلي :

ينفذ وينشر بالجريدة الرسمية ، عقب ظهيرنا الشريف هذا ، القانون رقم 20.05 القاضي بتغيير وتتميم القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة ، كما وافق عليه مجلس النواب ومجلس المستشارين.
وحرر بالدار البيضاء في 17 من جمادى الأولى 1429 (23 ماي 2008).

وقعه بالعطف:

الوزير الأول،

الإمضاء : عباس الفاسي.

قانون رقم 20.05 يقضي بتغيير وتتميم

 القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة

المادة 1

تغير أو تتمم على النحو التالي أحكام المواد 17 و19 و20 و21 و24 و26 و29 و38 و50 و55 (الفقرة 3) و56 و58 و60 و61 و62 و69 و70 و73 و75 و80 و86 و87 و95 و97 و98 و100 و102 و104 (الفقرة 3) و110 و111 و115 و116 و121 و122 و124 و131 و141 و144 و153 و154 و155 و156 و158 و161 و164 و169 و179 و186 و192 و193 و221 و231 و232 و234 و246 (الفقرة 3) و253 و292 (الفقرة 2) و298 (الفقرة 2) و320 و352 و353 و354 (الفقرة 2) و355 و359 و373 و375 و378 و381 و385 و386 و388 و395 و400 و403 و408 و420 و421 و422 من القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة :

المادة 17. - تعد شركة المساهمة مؤسسة إثر القيام بالإجراءات الأربعة التالية:

1.     ..........................................................................................

2.                   .........................................................................................

3.                   .........................................................................................

4.                   القيام بإجراءات الشهر المنصوص عليها في المادة 31

المادة 19. - إذا كانت الشركة تدعو الجمهور للاكتتاب ، يودع النظام الأساسي الموقع من طرف المؤسسين لدى كتابة ضبط المحكمة الموجود بدائرتها المقر الاجتماعي للشركة التي هي في طور التأسيس أو لدى مكتب موثق.
يجب أن تتضمن بطاقة الاكتتاب في السهم البيانات المحددة بمرسوم وأن تشير بصفة صريحة إلى إمكانية ......... ......................................................................................................................
(الباقي لا تغيير فيه.)

المادة 20. - يتم تعيين المتصرفين الأولين وأعضاء مجلس الرقابة الأولين ومراقبي الحسابات الأولين .................................................................................................................................
يشرعون ................................................................................................ السجل التجاري.
يخول للأشخاص المعينين .......................................................................................
....................................................................... وإن اقتضى الحال المدير العام أو المدراء العامين والمدير العام المنتدب أو المدراء العامين المنتدبين.
(الباقي لا تغيير فيه.)

المادة 21. - يجب أن يكتتب رأس المال بالكامل وإلا فلا يتم تأسيس الشركة.
يجب أن تحرر الأسهم الممثلة للحصص النقدية.................................................................
.........................................ابتداء من تقييد الشركة في السجل التجاري وإلا جاز لكل ذي مصلحة أن يتقدم بطلب إلى رئيس المحكمة التجارية المختصة بصفته قاضيا للمستعجلات لإصدار الأمر إلى الشركة تحت طائلة غرامة تهديدية بالدعوة لدفع الأموال غير المحررة.
تحرر الأسهم ................................................................................................... .................
(الباقي لا تغيير فيه.)

المادة 24. - يتضمن النظام الأساسي ...........................................................................
..................................................................................................................
يعينهم المؤسسون.
إذا تم التنصيص على منح امتيازات ................................................................................
....................................................................................................................
وفي علاوة التصفية.
يمكن أن تكون هذه الحصص ......................................................................................
.............................................................................................. حسب نفس الشروط.

لا تطبق أحكام هذه المادة على شركات الدولة والشركات التابعة العامة والشركات المختلطة كما هي محددة في المادة الأولى من القانون رقم 69.00 المتعلق بالمراقبة المالية للدولة على المنشآت العامة وهيئات أخرى والصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم 1.03.195 بتاريخ 16 من رمضان 1424 (11 نوفمبر 2003).

المادة 26. - يوضع تقرير مراقب أو مراقبي الحصص ...........................................................
................................................... من طرفهم.
وإذا كانت الشركة تدعو الجمهور للاكتتاب ........................................................................
............................................... المنصوص عليها في المادة 19. ويسلم نظير من التقرير المذكور إلى مجلس القيم المنقولة وفق الإجراءات التي يحددها هذا الأخير.

المادة 29. - يوضع بيان الأعمال المنجزة لحساب ................................................................
.................................... الشروط المنصوص عليها في المادة 26 من هذا القانون ، ويترتب على توقيع النظام الأساسي تحمل الشركة لهذه الالتزامات عندما يتم تقييد الشركة في السجل التجاري.
إذا لم تتم دعوة الجمهور .......................................................................................................
.................................................................................................................. ...............
(الباقي لا تغيير فيه.)

المادة 38. - لا يحق للأشخاص المسقط عنهم حق إدارة أو تسيير شركة أو الذين تمنع عنهم ممارسة هذه المهام وكذا من سبق الحكم عليهم منذ أقل من خمس سنوات لارتكابهم جريمة السرقة أو الاختلاس أو خيانة الأمانة أو النصب أن يكونوا مؤسسين لشركة مساهمة.

المادة 50. - لا يتداول مجلس الإدارة ...........................................................................
................................ حضورا فعليا.
يمكن للمتصرف ، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك أن يوكل كتابة متصرفا آخر................. سوى توكيل واحد خلال نفس الجلسة.
يمكن أن ينص النظام الأساسي على أنه يعتبر في حكم الحاضرين لأجل احتساب النصاب والأغلبية المتصرفين الذين يشاركون في اجتماع مجلس الإدارة بوسائل الاتصال عبر الصوت والصورة أو وسائل مماثلة تمكن من التعريف بهم. ولا تطبق هذه القاعدة عند اتخاذ القرارات المنصوص عليها في المواد 63 و67 المكررة و67 المكررة مرتين و72.
يمسك سجل للحضور ............................................................................................ "
(الباقي لا تغيير فيه.)
المادة 55 ( الفقرة   3 ) يمكن له كذلك الترخيص بتسديد مصاريف السفر والتنقل اللذين يتمان لصالح الشركة.

المادة 56. - يجب أن يعرض كل اتفاق بين شركة مساهمة وأحد متصرفيها أو مديريها العامين أو مديريها العامين المنتدبين أو أحد المساهمين فيها الذي يملك بصفة مباشرة أو غير مباشرة أكثر من خمسة في المائة من رأس المال أو من حقوق التصويت على مجلس الإدارة للترخيص به مسبقا.

يسري نفس الحكم على الاتفاقات التي يكون أحد الأشخاص المشار إليهم في الفقرة الأولى أعلاه معنيا بها بصورة غير مباشرة أو التي يتعاقد بموجبها مع الشركة عن طريق شخص وسيط.
كما يلزم الحصول على ترخيص مجلس الإدارة ...............................................................
................................................................... إذا كان أحد المتصرفين أو المديرين العامين أو المديرين العامين المنتدبين في الشركة مالكا لذلك المقاولة ....................................................... أو في مجلس رقابتها.

المادة 58. - يتعين على المتصرف أو المدير العام أو المدير العام المنتدب أو المساهم المعني بالأمر إطلاع ................................................................................................................................
.................................................................................. في التصويت على الترخيص المطلوب.
يخبر رئيس مجلس الإدارة مراقب أو مراقبي الحسابات ..............................................................
............................................................................ ويعرضها على موافقة الجمعية العامة العادية المقبلة.

يقدم مراقب أو مراقبو الحسابات تقريرا خاصا عن هذه الاتفاقات إلى الجمعية التي تبت بناء على ذلك التقرير الذي يحدد مضمونه بمرسوم.
لا يحق للمعني بالأمر .......................................................................................................
(الباقي لا تغيير فيه.)

المادة 60. - تحدث الاتفاقات آثارها تجاه الأغيار ........................................................................
............................................................................................................... في حالة الغش.

يمكن تحميل المتصرف أو المدير العام أو المدير العام المنتدب أو المساهم المعني بالأمر وإن اقتضى الحال أعضاء مجلس الإدارة الآخرين النتائج الضارة بالشركة المترتبة على الاتفاقات المرفوضة حتى في حالة انعدام الغش.

المادة 61. - يمكن إبطال الاتفاقات المشار إليها في المادة 56 المبرمة دون سابق ترخيص من مجلس الإدارة إذا ترتبت عنها نتائج مضرة بالشركة ، بصرف النظر عن مسؤولية المتصرف أو المدير العام أو المدير العام المنتدب أو المساهم المعني بالأمر.

تتقادم دعوى الإبطال............................................................................................................
(الباقي لا تغيير فيه.)

المادة 62. - يمنع على المتصرفين غير الأشخاص المعنويين تحت طائلة بطلان العقد ، الاقتراض بأي شكل من الأشكال من الشركة أو من إحدى شركاتها التابعة أو من شركة أخرى مراقبة من طرفها حسب مدلول المادة 144 أدناه ، كما يمنع عليهم العمل على أن تمنح لهم الشركة تغطية في الحساب الجاري أو بأية طريقة أخرى وأن تكفل أو تضمن احتياطيا التزاماتهم تجاه الأغيار.

غير أنه إذا كانت الشركة تستغل مؤسسة بنكية أو مالية ...................................................................
...................................................................................... والمبرمة وفق شروط عادية.
يسري نفس المنع على المديرين العامين والمديرين العامين المنتدبين والممثلين الدائمين للأشخاص المعنويين المتصرفين وعلى مراقبي الحسابات ، كما يطبق على أزواج الأشخاص المشار إليهم في هذه المادة وأصولهم وفروعهم إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية وعلى كل شخص وسيط.

المادة 69. - يحدد مجلس الإدارة التوجهات المتعلقة بنشاط الشركة ويسهر على تنفيذها. وينظر كذلك في كل مسألة تهم حسن سير الشركة ويسوي بقراراته الأمور المتعلقة بها مع مراعاة السلط المخولة ، بصفة صريحة ، لجمعيات المساهمين وفي حدود غرض الشركة.

يقوم مجلس الإدارة بعمليات المراقبة والتحقق التي يراها مناسبة.
تلتزم الشركة في علاقاتها بالأغيار...................................... ................................ ..................
........................................... ................................. .......................................................
(الباقي لا تغيير فيه.)

المادة 70. - يكون محل ترخيص من لدن مجلس الإدارة تفويت الشركة لعقارات بطبيعتها وكذا التفويت الكلي أو الجزئي للمساهمات المدرجة في أصولها الثابتة. ويمكن للنظام الأساسي ، علاوة على ذلك ، أن يخضع إبرام بعض عقود التصرف للترخيص المسبق لمجلس الإدارة.

تكون موضوع ترخيص من لدن مجلس الإدارة ....................................... ..............................
....................... .......................................................... ..............................................
........... ......................................................................... ............... وفق الشروط التالية :

يمكن لمجلس الإدارة ................ ................................ ................... أن يرخص للمدير العام بمنح كفالات أو ضمانات احتياطية أو ضمانات بإسم الشركة ............................ .......................... أن يرخص بذلك في كل حالة.

لا يمكن أن تتجاوز مدة الترخيصات ............................ ....................... ..................
............................. ....................... ..................... كفالة أو الضمان الاحتياطي أو الضمان.

استثناء من أحكام الفقرة الثالثة أعلاه يمكن أن يرخص للمدير العام بمنح ............ .............. دون تحديد للمبلغ.

يمكن للمدير العام أن يفوض السلطة المخولة له تطبيقا للفقرات السابقة.
إذا أعطيت الكفالات أو الضمانات الاحتياطية أو الضمانات ....................... .............................
............ ........................................... .................... عملا بالفقرة الثالثة أعلاه.

المادة 73. - يدعو الرئيس مجلس الإدارة .............. ............. ..................... ..................
...................... .................................. ................. وكلما دعا لذلك حسن سير أعمال الشركة.

يحدد الرئيس جدول أعمال مجلس الإدارة المرتبط بطلبات التقييد في جدول مشاريع القرارات الصادرة عن كل متصرف.

يمكن أن توجه هذه الدعوة في حالة تقصير الرئيس أو إذا كانت الحالة تدعو للاستعجال ، من طرف مراقب أو مراقبي الحسابات.

كما يجب أن يدعى المجلس للانعقاد من طرف الرئيس بطلب من المدير العام أو من قبل متصرفين يمثلون ما لا يقل عن ثلث أعضاء المجلس إذا لم ينعقد منذ أكثر من شهرين في حال عدم استدعاء المجلس من لدن الرئيس داخل أجل 15 يوما ابتداء من تاريخ الطلب ، يمكن للمدير العام المذكور أو للمتصرفين المذكورين القيام بدعوة المجلس للانعقاد.

يضع المدير العام أو المتصرفون جدول الأعمال الذي يستدعي من خلاله المجلس وفق الفقرة السابقة وحسب الحالات.

يمكن أن توجه دعوة انعقاد المجلس ، بكل الوسائل ............ ................... ................. ............
.............................. ............................. ..................... .............................
.............................………………………...................... من الاستعداد للمداولات.
(الباقي لا تغيير فيه.)

المادة 75. - تناط بالمديرين العامين المنتدبين تجاه الشركة السلطات التي يحدد مجلس الإدارة نطاقها ومدتها باقتراح من المدير العام.
وللمديرين العامين المنتدبين تجاه الأغيار نفس السلطات المخولة للمدير العام.

المادة 80. - يمكن للجمعية العامة عزل أعضاء مجلس الإدارة الجماعية أو المدير العام الوحيد ، كما يمكن لمجلس الرقابة عزلهم عندما تنص الأنظمة الأساسية للشركة على ذلك. وإذا اتخذ قرار العزل دون سبب مشروع ، يمكن أن يكون محل تعويض.

لا يفسخ عقد عمل العضو المعزول من مجلس الإدارة الجماعية الذي يكون في نفس الوقت أجيرا للشركة بسبب العزل وحده.

المادة 86. - لا يمكن لأي عضو من أعضاء مجلس الرقابة أن يكون عضوا في مجلس الإدارة الجماعية.
إذا عين أحد أعضاء مجلس الرقابة................ ............................. ..........................
....................... .................................................. .............................
بمجرد شروعه في مزاولة مهامه.

لا يجوز أن يكون عضوا في مجلس الإدارة الجماعية أي شخص طبيعي أجيرا كان أو وكيلا لشخص معنوي عضو في مجلس رقابة الشركة.

المادة 87. - يعين أعضاء مجلس الرقابة .......................... .................. ................ مدة مهامهم ست سنوات في حالة تعيينهم من طرف الجمعيات العامة وثلاث سنوات إذا تم تعيينهم في النظام الأساسي.

يمكن .................. .............................. .................. ..................... أو الانفصال.

يمكن إعادة انتخاب أعضاء مجلس الرقابة .................... ............................... ..................
............................. .............................. ............ ويمكن للجمعية العامة العادية عزلهم في أي وقت.
(الباقي لا تغيير فيه.)

المادة 95. - يخضع للترخيص المسبق لمجلس الرقابة كل اتفاق أبرم بين الشركة وأحد أعضاء مجلس إدارتها الجماعية أو مجلس الرقابة فيها أو أحد المساهمين فيها الذي يملك بصفة مباشرة أو غير مباشرة أكثر من خمسة في المائة من رأس المال أو من حقوق التصويت.

ينطبق نفس الأمر على الاتفاقات .................... ................................ ........................
............. ................... .......................... .............. مع الشركة عن طريق شخص وسيط.

تخضع الاتفاقات المبرمة بين شركة وإحدى المقاولات لنفس الترخيص إذا كان أحد أعضاء مجلس الإدارة الجماعية أو مجلس الرقابة في الشركة ، مالكا لتلك المقاولة أو شريكا فيها مسؤولا بصفة غير محدودة أو مسيرا لها أو متصرفا فيها ........................ ................................... ............................................. ......................... .........................................................................................................
(الباقي لا تغيير فيه.)

المادة 97. - يلزم العضو في مجلس الإدارة الجماعية أو في مجلس الرقابة أو المساهم المعني بمجرد علمه بوجود اتفاق تنطبق عليه المادة 95 أن يبلغ ذلك لمجلس الرقابة ...................................................... على الترخيص المطلوب.

يخبر رئيس مجلس ................................. ................................ ............................
(الباقي لا تغيير فيه.)

المادة 98. - تحدث الاتفاقات التي تصادق عليها الجمعية العامة .................. .............................
................................................................................................................. بسبب الغش.

يمكن أن يتم تحميل عضو مجلس الرقابة أو عضو مجلس الإدارة الجماعية أو المساهم المعني ، واحتمالا الأعضاء الآخرين في مجلس الإدارة الجماعية ، ولو دون وقوع الغش ، النتائج المضرة بالشركة المترتبة عن الاتفاقات المرفوضة.

المادة 100. - يمنع ، تحت طائلة بطلان العقد ، على أعضاء مجلس الإدارة الجماعية وأعضاء مجلس الرقابة غير الأشخاص المعنويين ، أن يحصلوا على قروض مهما كان شكلها من الشركة أو من إحدى الشركات التابعة لها أو من شركة أخرى تخضع لمراقبتها حسب مدلول المادة 144 أدناه أو أن يعملوا على أن تمنح لهم ......................................................................................... أو تكفل التزاماتهم تجاه الغير.

غير أنه إذا كانت الشركة تستغل مؤسسة بنكية أو مالية ................... ..................... ................
......................... ............................... .......................... والمبرمة وفق شروط عادية.

يطبق نفس المنع على الممثلين الدائمين للأشخاص المعنويين الأعضاء في مجلس الرقابة وعلى مراقبي الحسابات ، كما يطبق على أزواج الأشخاص المشار إليهم في هذه المادة وأصولهم وفروعهم إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية وكذا على كل شخص وسيط.

المادة 102. - تخول لمجلس الإدارة الجماعية أوسع السلط ................... ...................................
........................... .......................................... ....................... وجمعيات المساهمين.

تلتزم الشركة في علاقاتها مع الأغيار ................. ................................ لإقامة هذه الحجة.

لا يحتج ضد الأغيار................... ......................... ............................ ................... مجلس الإدارة الجماعية.

يتداول مجلس الإدارة الجماعية ويتخذ قراراته ...................... ....................... ............................
............. ..................... ....... ........................................... .....................................
..................... ...................... ................................................. يتولى إدارة الشركة جماعيا.

يتحمل مجلس الإدارة الجماعية أيضا ، إن تعلق الأمر بالشركات التي تدعو الجمهور للاكتتاب ، مسؤولية المعلومات الموجهة إلى المساهمين وإلى العموم والمنصوص عليها في المواد من 153 إلى 156

المادة 104 (الفقرة  3 ) يكون محل ترخيص من مجلس الرقابة تفويت الشركة لعقارات بطبيعتها وكذا التفويت الكلي أو الجزئي للمساهمات المدرجة في أصولها الثابتة وكذا تكوين تأمينات والكفالات والضمانات الاحتياطية والضمانات ......................... ................... ................................. .....................
( الباقي لا تغيير فيه.)

المادة 110. - لا يمكن تغيير النظام الأساسي تغييرا يمس أي مقتضى من مقتضياته إلا من طرف الجمعية غير العادية ................................................................................... كما لا يمكنها تغيير جنسية الشركة.

لا تكون مداولات الجمعية صحيحة إلا إذا كان المساهمون الحاضرون ...........................................
....................... .............................................. ................. .............. الذي دعيت فيه للانعقاد.

تبت الجمعية بأغلبية ثلثي أصوات المساهمين الحاضرين أو الممثلين.

يمكن أن ينص النظام الأساسي على أنه يعتبر في حكم الحاضرين لأجل احتساب النصاب والأغلبية المساهمين الذين يشاركون في الجمعية بوسائل الاتصال عبر الصوت والصورة أو بوسائل مماثلة تمكن من التعريف بهم والتي حددت شروطها في المادة 50 المكررة من هذا القانون.

المادة 111. - تتخذ الجمعية العامة العادية كل القرارات التي لم تتم الإشارة إليها في المادة السابقة.

لا تكون مداولات الجمعية صحيحة في الدعوة الأولى ............... ........................ ......................
............... .............................................. ........................... فلا يفرض بلوغ أي نصاب.

تبت الجمعية العامة العادية بأغلبية الأصوات التي يملكها المساهمون الحاضرون أو الممثلون.

يمكن أن ينص النظام الأساسي على أنه يعتبر في حكم الحاضرين لأجل احتساب النصاب والأغلبية المساهمون الذين يشاركون في الجمعية بوسائل الاتصال عبر الصوت والصورة أو بوسائل مماثلة تمكن من التعريف بهم والتي حددت شروطها في المادة 50 المكررة من هذا القانون.

المادة 115. - تنعقد الجمعية العامة العادية ................................................. ..............................
.......... .......................................................بناء على طلب من مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة.

بعد تلاوة تقرير مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية ، يقدم أحد المجلسين المعنيين للجمعية العامة العادية القوائم التركيبية .....................………….. .................. في تقريرهم إنجازهم مهمتهم ومستنتجاتهم.

المادة 116. - يقوم مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة بدعوة الجمعية العامة للانعقاد ، وفي حالة عدم قيامهما بذلك ، يمكن للأشخاص الآتي ذكرهم أن يقوموا بدعوتها للانعقاد عند الاستعجال :

1.     ..........................................................................................

2.                ..........................................................................................

3.                 المصفون ؛

4.                المساهمون الذين يملكون الأغلبية في رأس المال أو في حقوق التصويت على إثر عرض عمومي بالشراء أو عرض عمومي للتبادل أو على إثر تفويت كتلة سندات تغير مراقبة الشركة.

لا يحق لمراقب أو لمراقبي الحسابات دعوة جمعية المساهمين للانعقاد ..........................................................…………………………………........ .................
................. ................. ........…………………………………............ أو مجلس الرقابة.

في حالة تعدد مراقبي الحسابات ..................……………..... ............................... ...................
...........………………………………….. .............. ......................... غير قابل لأي طعن.
تتحمل الشركة المصاريف المترتبة عن انعقاد الجمعية.

المادة 121. - تلزم الشركات التي تدعو الجمهور للاكتتاب بنشر إعلان بانعقاد الجمعية ثلاثين يوما على الأقل قبل انعقاد جمعية المساهمين في إحدى الصحف المدرجة في القائمة المحددة .................... ................... وبالمعلومات المطلوبة إلى الأشخاص المعنوية التي تدعو الجمهور إلى الاكتتاب في أسهمها أو سنداتها. ويتضمن هذا الإعلان البيانات ............................ ............... ............ التي سيعرضها مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية على أنظار الجمعية.

يجب أن يوجه طلب .......... ......................... ........................ ................. ابتداء من تاريخ نشر الإعلان المنصوص ................... ............................ .................. في الإعلان المذكور ...........
(الباقي لا تغيير فيه.)

المادة 122. - تتم دعوة الجمعيات للانعقاد بواسطة إشعار ينشر في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية.
إذا كانت كل أسهم الشركة إسمية .............................................................................
.......................................................................................... وذلك عوض الإشعار المنصوص عليه في الفقرة الأولى.

المادة 124. - ينبغي أن يبين في إعلام الدعوة للانعقاد ، تسمية الشركة متبوعة إن اقتضى الحال بأحرفها الأولى ...............................................................................................................
............................................................................. إلى قبولها أو عدم قبولها من طرف مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة.

يبين في إعلام الدعوة للانعقاد ، إن اقتضى الحال شروط وإجراءات التصويت بالمراسلة كما هي محددة في المادة 131 المكررة من هذا القانون.

يجب أن تذكر دعوة الجمعية ..................................................................................................
.....................................................................................................................................
(الباقي لا تغيير فيه.)

المادة 131. - يمكن للمساهم أن يمثله مساهم آخر وأن يمثله زوجه أو أصوله أو فروعه ، كما يمكن أيضا في الشركات التي تدعو الجمهور للاكتتاب أن يمثله كل شخص معنوي يكون غرض شركته تسيير محفظات قيم منقولة.

يمكن لكل مساهم أن توكل إليه الصلاحيات المفوضة له من طرف مساهمين آخرين قصد تمثيلهم ................. (الباقي لا تغيير فيه.)

المادة 141. - يحق لكل مساهم ، ابتداء من دعوة الجمعية .............................................................
......................................................................................في المقر الاجتماعي للشركة على ما يلي:

1.     ........................................................................................

2.                ..........................................................................................

3.                .........................................................................................

4.                ........................................................................................

5.                .........................................................................................

6.                  تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات المعروض على أنظار الجمعية والتقرير الخاص المنصوص عليه في الفقرة الثالثة من المادة 58 ؛
(الباقي لا تغيير فيه.)

المادة 144. - تعد شركة مراقبة لشركة أخرى حينما :

-         تملك وحدها أو باتفاق مع مساهم أو أكثر مباشرة أو بصورة غير مباشرة جزءا من رأس المال يمنحها أغلبية حقوق التصويت في الجمعيات العامة لتلك الشركة ؛

-          تملك وحدها أغلبية حقوق التصويت في تلك الشركة بمقتضى اتفاق مبرم مع شركاء أو مساهمين آخرين لا يتنافى مع مصلحة الشركة ؛

-          تحدد في الواقع وحدها أو باتفاق مع مساهم وأكثر عن طريق حق التصويت المخول لها القرارات في الجمعيات العامة لتلك الشركة ؛

-          يفترض أن الشركة تمارس المراقبة..........................................................................
...............................................................................غير مباشرة جزءا من هذه الحقوق يتجاوز 30%.

كل مشاركة حتى ولو كانت أقل من 10% مملوكة لشركة خاضعة للمراقبة تعد كأنها مملوكة بصورة غير مباشرة للشركة التي تقوم بالمراقبة.

لأجل تطبيق أحكام الفقرتين الأولى والثانية من هذه المادة ، يراد بالأشخاص الذين يتصرفون باتفاق فيما بينهم الأشخاص الطبيعيون أو المعنويون الذين يتعاونون على أساس اتفاق صريح أو ضمني شفوي أو كتابي يرمي إلى وضع سياسة مشتركة إزاء الشركة.

 
المادة 153. - تطبق على شركات المساهمة التي تدعو الجمهور للاكتتاب أحكام المادتين 16 و16-1 من الظهير الشريف المعتبر بمثابة قانون رقم 1.93.212 الصادر في 4 ربيع الآخر 1414 (21 سبتمبر 1993) المتعلق بمجلس القيم المنقولة وبالمعلومات المطلوبة إلى الأشخاص المعنوية التي تدعو الجمهور للاكتتاب في أسهمها أو سنداتها كما وقع تغييره وتتميمه.

المادة 154. - تخضع شركات المساهمة التي تدعو الجمهور للاكتتاب إلى أحكام المادتين 17 و18 من الظهير الشريف المعتبر بمثابة قانون المذكور أعلاه رقم 1.93.212 بتاريخ 4 ربيع الآخر 1414 21) سبتمبر 1993) كما وقع تغييره وتتميمه.

 
المادة 155. - تطبق أحكام المواد من 140 إلى 152 على شركات المساهمة التي تدعو الجمهور للاكتتاب.
يشير تقرير التسيير لمجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية فيما يتعلق بالشركات التي تدعو الجمهور للاكتتاب إلى قيمة وملاءمة الاستثمارات التي أنجزتها الشركة وكذا تأثيرها المتوقع على تنمية هذه الأخيرة.

ويشير كذلك إن اقتضى الحال إلى المخاطر المرتبطة بالاستثمارات المذكورة ، ويتضمن بيان وتحليل المخاطر والوقائع التي تعرفها أجهزة إدارة أو تدبير الشركة والتي قد تؤثر بصورة إيجابية أو سلبية على وضعيتها المالية.

المادة 156. - يجب على الشركات المشار إليها في المادة 155 ، أن تنشر في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية في نفس الوقت مع نشر الدعوة لاجتماع الجمعية العامة العادية السنوية .................................................................................................................................................
.................................................................................................................................
(الباقي لا تغيير فيه.)

المادة 158. - يجب إيداع نظيرين من القوائم التركيبية مرفقين بنسخة من تقرير ................................ من تاريخ مصادقة الجمعية العامة عليها.

في حالة عدم القيام بذلك ، يجوز لكل ذي مصلحة أن يطلب من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات إصدار أمر للشركة ، تحت طائلة غرامة تهديدية ، لإنجاز الإيداع المذكور.

 
المادة 161. - لا يمكن تعيين الأشخاص الآتي ذكرهم كمراقبي حسابات :

1.     المؤسسون وأصحاب الحصص العينية………………………. ................................................…………….................
.................................................................. أو مجلس الإدارة الجماعية بالشركة أو الشركات التابعة لها ؛

2.             أزواج الأشخاص المشار إليهم في البند السابق وأصولهم وفروعهم إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية ؛

3.              الذين يزاولون لفائدة الأشخاص المشار إليهم في البند 1 أعلاه ، أو لفائدة الشركة أو الشركات التابعة لها وظائف قد تمس باستقلاليتهم أو يتقاضون أجرا من إحداها عن وظائف غير تلك المنصوص عليها في هذا القانون ؛

4.             شركات الخبرة في المحاسبة التي يكون أحد الشركاء فيها في وضع من الأوضاع المشار إليها في البنود السابقة ، وكذا الخبير المحاسب ، الشريك في شركة للخبراء المحاسبين حين تكون هذه الأخيرة في وضع من هذه الأوضاع ؛

لا يمكن أن يعين كمراقبي حسابات لنفس الشركة خبيران أو عدة خبراء محاسبين ينتمون بأي صفة كانت إلى نفس شركة الخبراء المحاسبين أو نفس المكتب.

إذا طرأ أحد دواعي التنافي.....................................................................................................
............................................................................................................... ..................
(الباقي لا تغيير فيه.)

المادة 164. - يمكن لمساهم أو عدة مساهمين يمثلون ما لا يقل عن 5 في المائة من رأسمال الشركة توجيه طلب لرئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات ، بتجريح مراقب أو مراقبي الحسابات الذين عينتهم الجمعية العامة على أن يكون هذا التجريح لأسباب صحيحة ، وبتعيين مراقب أو عدة مراقبين يتولون القيام مكانهم بالمهام التي كانت موكلة إليهم. وبالنسبة للشركات التي تدعو الجمهور للاكتتاب يمكن لمجلس القيم المنقولة أن يقدم نفس الطلب المذكور.

يتعين تقديم طلب معلل إلى الرئيس ، تحت طائلة عدم القبول ...................................................
....…………………….....................ابتداء من تاريخ التعيين موضوع الخلاف.
(الباقي لا تغيير فيه.)

المادة 169. - يحيط مراقب أو مراقبو الحسابات ..........................................................
.................................………….................................كما تطلب الأمر بذلك :

1.     .......................................................................................

2.             .......................................................................................

3.             .......................................................................................

4.             الاستنتاجات............................................................................

5.             ...................................................................تكتسي صبغة جرمية.

إضافة إلى ذلك يقوم مراقبو الحسابات في الشركات التي تدعو الجمهور للاكتتاب بإطلاع مجلس القيم المنقولة على الخروقات والبيانات غير المطابقة للحقيقة التي قد يكتشفونها أثناء مزاولة مهامهم.

المادة 179. - يمكن إعفاء ..................................................... يمثلون ما لا يقل عن 5 في المائة من رأسمال الشركة أو من الجمعية العامة في كل الحالات.

كما يمكن لمجلس القيم أن يطلب إعفاء المراقبين بالنسبة للشركات التي تدعو الجمهور للاكتتاب.

حينما يتم إعفاء مراقب أو عدة مراقبين ....................................................................................
.................................................................................................................................
(الباقي لا تغيير فيه)

المادة 186. - يخول للجمعية العامة غير العادية دون سواها.
................................................................................... أو مجلس الإدارة الجماعية.

ويبين هذا التقرير أسباب الزيادة المقترحة في رأس المال وكيفيتها.

غير أنه يمكن للجمعية العامة ..................................................................................
................................................................................والعمل على تغيير النظام الأساسي وفقا لتلك الزيادة.

يقدم مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية إلى أقرب جمعية عامة بيانا عن كيفية استعمال السلط المخولة إليه تطبيقا للفقرة السابقة ، وذلك بواسطة تقرير تبين فيه على الخصوص الشروط النهائية للعملية المنجزة. ويحدد مجلس القيم المنقولة البيانات التي يجب أن يتضمنها التقرير المذكور بالنسبة للشركات التي تدعو الجمهور للاكتتاب.

المادة 192. - يحق للجمعية التي تقرر.......................................................................
...............................................................مراقب أو مراقبي الحسابات. ويحدد مضمون هذا التقرير الأخير بمرسوم.

يجب أن يبين تقرير مجلس الإدارة.....................................................……….......................
(الباقي لا تغيير فيه.)

المادة 193. - يمكن للجمعية العامة التي تقرر الزيادة .........................................................
.......………….................................................................... لفائدة شخص أو عدة أشخاص.

تحدد الجمعية العامة سعر الإصدار .............................................................................
........................................................…............ وبناء على تقرير خاص لمراقب أو مراقبي الحسابات. ويحدد مضمون هذا التقرير الأخير بمرسوم.

فضلا عن ذلك ، يبين تقرير مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية .................. وعدد السندات المرصدة لكل واحد منهم.

لا يحق لمن سترصد لهم أسهم جديدة المشاركة سواء شخصيا أو بواسطة وكيل ..................................
......................................................…………...........................................................
باستثناء تلك التي يملكها من سترصد لهم الأسهم أو التي يمثلها هؤلاء.

تطبق أحكام الفقرة السابقة كذلك على الشركات التابعة والشركات المراقبة من طرف الشخص أو الأشخاص المقترح لفائدتهم إلغاء حق أفضلية الاكتتاب.

المادة 221. - يحق للمساهمين المعرضين للتحويل .....................................................….......
.........................................................................………….......................................
........................................................................ بمقتضى رأي خبير يعين من طرف رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات.

يجب أن يوجه التصريح بالانسحاب برسالة مضمونة مع إشعار بالتوصل داخل أجل 30 يوما ابتداء من عملية النشر ..................................................................................................................
(الباقي لا تغيير فيه.)

المادة 231. - تتخذ قرار الإدماج ..................................................................المشاركة في هذه العملية.

يخضع الإدماج عند الاقتضاء ............................................................................................
.................................……….................................... لمصادقة جمعيات المساهمين الخاصة.

إذا كانت الشركة الضامة تملك بصفة دائمة مجموع الأسهم الممثلة لرأس مال الشركات المضمومة منذ إيداع مشروع الإدماج لدى كتابة ضبط المحكمة وإلى غاية إنجاز العملية ، فلا تتم المصادقة على الإدماج من طرف الجمعية العامة غير العادية للشركات المضمومة ولا يتم إعداد التقريرين المشار إليهما في المادتين 232 و233. وتبت الجمعية العامة غير العادية للشركة الضامة في الأمر بناء على تقرير مراقب للحصص طبقا لأحكام المادة 24

تطبق أحكام الفقرة السابقة على الإدماج بين شركات تابعة تملك مجموع أسهمها نفس الشركة الأم. وفي هاته الحالة تبت الجمعية العامة غير العادية لهذه الأخيرة وحدها في العملية.

المادة 232. - يعد مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية ..................................................
............................................................................................. رهن تصرف المساهمين.

يقدم هذا التقرير بتفصيل .........................................................................................
....................................................................................................................
............................إلى الصعوبات الخاصة بالتقييم ؛ ويشير كذلك ، بصفة صريحة ومفصلة ، عند الاقتضاء إلى وجود أي علاقات مصلحة قائمة بين واحد أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية أو مجلس الرقابة وبين الشركة أو الشركات الأخرى المشاركة في الإدماج.

وفي حالة الانفصال.................................................................................................
...................................................................................................................
(الباقي لا تغيير فيه.)

المادة 234. - يتعين على كل شركة مساهمة .......................................................................
......................... .......….................................. من تاريخ انعقاد الجمعية العامة المدعوة للبت في الشروع :

1.     .....................................................................................

2.             ......................................................................................

3.             ......................................................................................

4.             .......................................................................................

يمكن لكل مساهم الحصول وبدون صائر على نسخة كاملة أو جزئية من الوثائق المذكورة أعلاه من كل شركة من الشركات التي تشارك في عملية الإدماج أو الانفصال بناء على طلب عادي.

إذا كانت واحدة أو أكثر من الشركات التي تشارك في عملية الإدماج تدعو الجمهور للاكتتاب ، وجب تسليم التقرير المشار إليه في الفقرة 4 من المادة 233 أعلاه ، إلى مجلس القيم المنقولة وفق الإجراءات التي يحددها.
المادة 246 (الفقرة  3 ) لا يجوز أن تقل القيمة الإسمية للسهم عن 50 درهما ، غير أنه بالنسبة للشركات المقيدة أسهمها في بورصة القيم ، يحدد الحد الأدنى للقيمة الإسمية في 10 دراهم.

 
المادة 253. - عدا في حالة الإرث أو التفويت إما للزوج أو للأصول أو للفروع إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية ، يمكن التنصيص في النظام الأساسي ............................................................................
..........................................................……………..................................................
(الباقي لا تغيير فيه.)

المادة 292 (الفقرة  2 ) لا يمكن أن تقل هذه القيمة الإسمية عن 50 درهما. غير أنه بالنسبة للشركات المقيدة أسهمها في بورصة القيم ، يحدد الحد الأدنى للقيمة الإسمية في 10 دراهم.
المادة 298 (الفقرة  2 )  يجب أن يقع اكتتاب مبلغ الاقتراض السندي كاملا وإلا اعتبر كأن لم يكن ما لم تكن الجمعية التي قررت الإصدار أو رخصت به قد نصت صراحة ، على حصر مبلغ الإصدار في المبلغ المكتتب به أو في مستوى محدد من طرفها ، مع تأكيدها على كيفية ضمان وحماية مصالح المكتتبين الذين قد يتضررون من هذا القرار.

 
المادة 320. - ابتداء من تاريخ تصويت الجمعية ..............................................................
...............................................................................................الذين يختارون التحويل.

يتعين على الشركة لهذه الغاية ، .....................................................................….............
..................................................................................................…………............
............................................................... بذلك الإصدار أو الإدماج أو التوزيع ، ما عدا فيما يتعلق بالانتفاع.

غير أنه .....................................................………….................................................
........................................................…………......................................................
...............………………………............................التي يقوم القيم المنقولة بمراقبتها.

عندما توجد سندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم ، يجب على الشركة التي تقوم بإحدى العمليات المشار إليها في الفقرة الأولى ، أن تختبر بذلك حاملي السندات بواسطة إعلان ينشر في جريدة مخول لها نشر الإعلانات القانونية قبل بداية العملية. ويحدد مضمون الإعلان المذكور وأجل نشره بمرسوم.

المادة 352. - يكون المتصرفون والمدير العام وإن اقتضى الحال المدير العام المنتدب أو أعضاء مجلس الإدارة الجماعية مسؤولين فرادى أو متضامنين حسب الحالة تجاه الشركة أو الأغيار سواء عن مخالفة الأحكام التشريعية والتنظيمية المطبقة على شركات المساهمة أو عن خروقات النظام الأساسي للشركة أو عن الأخطاء التي يرتكبونها في التسيير.

إذا اشترك عدة متصرفين أو عدة متصرفين والمدير العام أو إن اقتضى الحال المدير العام المنتدب أو أعضاء مجلس الإدارة الجماعية في القيام بنفس الأعمال حددت المحكمة نسبة مساهمة كل واحد منهم في تعويض الضرر.

يسوغ للمساهمين الذين يزمعون ، بناء على أحكام الفقرة الأولى ، على مطالبة المتصرفين وأعضاء مجلس الإدارة الجماعية والمدير العام والمدير العام المنتدب بالتعويض ...........................…………………. (الباقي لا تغيير فيه.)

المادة 353. - فضلا عن دعوى المطالبة بتعويض ..............................................................
.............................................ضد المتصرفين والمدير العام وإن اقتضى الحال المدير العام المنتدب أو أعضاء مجلس الإدارة الجماعية. ويمكن للمدعين متابعة المطالبة بتعويض كل الأضرار التي لحقت بالشركة التي تمنح لها ، في الحالة هاته ، التعويضات عن الضرر.

لأجل ذلك......……...…..............................................................................................
....................................................................................…………..............................
......................................................لدعم دعوى الشركة الموجهة ضد المتصرفين والمدير العام أو المدير العام المنتدب أو أعضاء مجلس الإدارة الجماعية سواء من حيث المطالبة أو من حيث الدفاع.

لا يكون لانسحاب مساهم أو عدة مساهمين خلال الدعوى .............................................…...........
......................................................…………...........................................................
(الباقي لا تغيير فيه.)

المادة 354 (الفقرة  2 ) لا يمكن أن يترتب عن أي قرار من قرارات الجمعية العامة سقوط دعوى المسؤولية ضد المتصرفين والمدير العام وإن اقتضى الحال المدير العام المنتدب أو أعضاء مجلس الإدارة الجماعية لخطإ ارتكبوه أثناء ممارستهم مهامهم.

المادة 355. - تتقادم دعوى المسؤولية ضد المتصرفين والمدير العام وإن اقتضى الحال المدير العام المنتدب أو أعضاء مجلس الإدارة الجماعية سواء قدمتها الشركة ..............................................................
...................................................ابتداء من تاريخ كشفه. وفيما يخص العناصر المدرجة في القوائم التركيبية يسري التقادم ابتداء من تاريخ الإيداع بكتابة الضبط المنصوص عليه في المادة 158. غير أنه إذا وصف هذا العمل بالجريمة فلا تتقادم الدعوى إلا بمرور 20 سنة.

 
المادة 359. - يمكن للمحكمة ، في الحالات المنصوص عليها في المادتين 357 و358 ، أن تمنح للشركة أجلا أقصاه سنة لتسوية الوضعية ...............................................................................................
........................................................................................يوم البت ابتدائيا في الموضوع.

 
المادة 373. - يقصد بتعبير أعضاء .....................................................................................
...................……………………...................أو التسيير في مفهوم هذا القسم :

-          في شركات المساهمة ذات مجلس الإدارة ، أعضاء مجلس الإدارة بما في ذلك الرئيس والمديرون العامون غير الأعضاء في المجلس والمديرون العامون المنتدبون ؛

-          في شركات المساهمة ذات مجلس الإدارة الجماعية ومجلس الرقابة ، أعضاء المجلسين المذكورين بحسب الاختصاصات المسندة إليهم.

 
المادة 375. - تضاعف العقوبات المقررة في هذا القسم في حالة العود.
يعتبر في حالة عود في مفهوم هذا القانون من يرتكب جريمة بعد أن يكون قد حكم عليه بالحبس أو الغرامة أو هما معا بحكم حائز لقوة الشيء المقضي به من أجل جريمة مماثلة قبل مضي خمس سنوات من تمام تنفيذ العقوبة أو تقادمها وذلك خلافا للفصلين 156 و157 من القانون الجنائي.

 
المادة 378. - يعاقب بغرامة من 4.000 إلى 20.000 درهم كل من مؤسسي شركة المساهمة والأعضاء الأولين لأجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين......................أو دون التقيد بالنصوص القانونية في القيام بإجراءات تأسيس الشركة المذكورة.

تضاعف الغرامة المنصوص عليها في الفقرة السابقة إذا تم إصدار الأسهم دون أن يتم تحرير الأسهم النقدية عند الاكتتاب بمقدار الربع على الأقل أو دون أن يتم تحرير أسهم الحصص تحريرا كاملا قبل تقييد الشركة بالسجل التجاري.
يعاقب بالغرامة المنصوص عليها في الفقرة السابقة نفس الأشخاص الذين لم يبقوا على إسمية الأسهم النقدية إلى حين تحريرها كاملة.

يمكن فضلا عن الغرامة ، الحكم بعقوبة الحبس لمدة تتراوح بين شهر وستة أشهر إذا تعلق الأمر بشركة مساهمة تدعو الجمهور إلى الاكتتاب.

 
المادة 381. - يعاقب بالحبس من شهر إلى ثلاثة أشهر وبغرامة من 6.000 إلى 30.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط كل من مؤسسي .........................................................….....................
....................………........................................... الذين تداولوا عن قصد :

1.     …….…………………………..……………)ينسخ (؛

2.              أسهما نقدية لم يبق على إسميتها إلى حين اكتمال تحريرها ؛

3.             …………………………………………………)ينسخ(؛

4.             .......................................................................................

(الباقي لا تغيير فيه.)

المادة 385. - يعاقب بغرامة من 3.000 إلى 15.000 درهم ، الرئيس أو المتصرف رئيس الجلسة الذي لم يعمل على إثبات مداولات مجلس الإدارة في محاضر وفق ما تنص عليه المادة  53

المادة 386. - يعاقب بغرامة من 20.000 إلى 200.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين لم يعدوا برسم كل سنة مالية الجرد والقوائم التركيبية وتقرير التسيير.

 
المادة 388. - يعاقب بغرامة من 30.000 إلى 300.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين لم يعقدوا الجمعية العامة العادية خلال الستة أشهر الموالية لاختتام السنة المالية أو خلال فترة تمديد تلك المدة ، أو الذين لم يخضعوا القوائم التركيبية السنوية وتقرير التسيير لموافقة الجمعية المذكورة.
المادة 395. - يعاقب بغرامة من 4.000 إلى 20.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة ..........................
...................................................................................................................................
........................................... الذين أصدروا أسهما بمناسبة الزيادة في رأس المال :

1.     ...........….......................................................................

2.             …………………………………………بصورة قانونية ؛

تضاعف الغرامة المنصوص عليها في الفقرة السابقة إذا تم إصدار الأسهم دون أن يتم تحرير رأس المال ........... .....................................................................................................................
....................................................................... وعند الاقتضاء ، بقيمة علاوة الإصدار كاملة.
يعاقب بالغرامة المنصوص عليها في الفقرة السابقة نفس الأشخاص إذا لم يبقوا على إسمية الأسهم النقدية إلى حين تحريرها كاملة.

يمكن ، فضلا عن الغرامة ، الحكم بعقوبة الحبس لمدة من شهر إلى ستة أشهر إذا تعلق الأمر بشركات مساهمة تدعو الجمهور إلى الاكتتاب.
لا تطبق أحكام هذه المادة على الأسهم التي تم إصدارها بصورة قانونية بتحويل سندات قرض قابلة للتحويل في أي وقت.

 
المادة 400. - يعاقب بغرامة من 7.000 إلى 35.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين يعملون على استهلاك القيمة الإسمية لأسهم رأس المال بواسطة إجراء القرعة.

 
المادة 403. - يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر وبغرامة من 10.000 إلى 50.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط ، أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير بشركة مساهمة الذين لم يعملوا على تعيين مراقبي حسابات الشركة.
يعاقب بالغرامة المنصوص عليها في الفقرة السابقة نفس الأشخاص الذين لم يوجهوا الدعوة لمراقبي حسابات الشركة ، لحضور جمعيات المساهمين التي تتطلب تقديم تقرير من طرفهم.

المادة 408. - يعاقب بغرامة من 6.000 إلى 30.000 درهم ، أعضاء أجهزة الإدارة ..........................
.......................................................................................................………........
(الباقي لا تغيير فيه)

المادة 420. - يعاقب بغرامة من 10.000 إلى 50.000 درهم كل مؤسس أو متصرف أو مدير عام أو مدير عام منتدب أو عضو في مجلس الإدارة الجماعية لم يقم ، داخل الآجال القانونية...............
وذلك دون الإخلال بتطبيق النصوص التشريعية الخاصة ولا سيما منها المتعلقة بالمعلومات المطلوبة إلى الأشخاص المعنوية التي تدعو الجمهور إلى الاكتتاب.

 
المادة 421. - يعاقب بغرامة من 5.000 إلى 25.000 درهم مصفي الشركة الذي لم يقم داخل أجل ثلاثين يوما من تعيينه ، بنشر قرار تعيينه مصفيا في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية وفي الجريدة الرسمية كذلك إن كانت الشركة قد دعت الجمهور للاكتتاب ، وبإيداع القرارات القاضية بالحل في كتابة ضبط المحكمة وتقييدها في السجل التجاري.
يمكن ، بالإضافة إلى ذلك ، الحكم بالحبس لمدة من شهر إلى ثلاثة أشهر ، إذا لم يقم مصفي الشركة بدعوة المساهمين عند انتهاء التصفية ، للبت في الحساب النهائي وإبراء ذمته من التسيير الذي أشرف عليه وإعفائه من مأموريته وإثبات قفل التصفية ، أو لم يقم في الحالة المنصوص عليها في المادة 369 بإيداع حساباته بكتابة ضبط المحكمة ولا تقدم بطلب إلى القضاء لأجل المصادقة عليها.

 
المادة 422. - يعاقب بالعقوبة المنصوص عليها في الفقرة 2 من المادة 421 المصفي الذي ....................
(الباقي لا تغيير فيه.)

المادة 2

تنسخ أحكام المواد 33 و67 و74 و255 من القانون المشار إليه أعلاه رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة وتحل محلها الأحكام التالية :

المادة 33. - بعد التقييد في السجل التجاري ، يتم شهر تأسيس الشركة بواسطة إشعار في الجريدة الرسمية وفي صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية في أجل يتعدى ثلاثين يوما.
يتضمن هذا الإشعار البيانات التالية :

1.     تسمية الشركة متبوعة عند الاقتضاء بمختصر تسميتها ؛

2.             شكل الشركة ؛

3.              إشارة مقتضبه لغرض الشركة ؛

4.              المدة التي تم تأسيس الشركة من أجلها ؛

5.             عنوان المقر الاجتماعي ؛

6.             مبلغ رأس مال الشركة مع بيان لمبلغ الحصص النقدية بالإضافة إلى وصف مقتضب للحصص العينية وتقييم لها ؛

7.             الإسم الشخصي والعائلي للمتصرفين أو أعضاء مجلس الرقابة ولمراقب أو لمراقبي الحسابات وصفتهم وموطنهم ؛

8.              مقتضيات النظام الأساسي المتعلقة بتكوين الاحتياطي وتوزيع الأرباح ؛

9.             الامتيازات الخاصة المنصوص عليها لفائدة كل شخص ؛

10.         الإشارة عند الاقتضاء لوجود مقتضيات متعلقة بقبول الأشخاص المخول لهم تفويت الأسهم وتعيين جهاز الشركة المخول له البت في طلبات القبول ؛

11.         رقم التقييد في السجل التجاري.

يوقع هذا الإشعار الموثق أو الجهة التي أعدت عقد الشركة إن اقتضى الحال أو أحد المؤسسين أو المتصرفين أو عضو في مجلس الرقابة الذين منح لهم تفويض خاص بذلك.

المادة 67. - يتولى الإدارة العامة للشركة تحت مسؤوليته إما رئيس مجلس الإدارة بصفته رئيسا مديرا عاما أو أي شخص طبيعي آخر يعينه مجلس الإدارة بصفة مدير عام.

يختار مجلس الإدارة وفق الشروط المحددة في النظام الأساسي إحدى الطريقتين لمزاولة مهام الإدارة العامة المشار إليهما في الفقرة الأولى ويتم إخبار المساهمين بهذا الاختيار في الجمعية العامة المقبلة ويخضع لإجراءات الإيداع والنشر والتقييد في السجل التجاري وفق الشروط المنصوص عليها في القانون.
إذا تولى رئيس مجلس الإدارة ، الإدارة العامة للشركة تطبق عليه الأحكام المتعلقة بالمدير العام.
وفي حالة عدم تنصيص النظام الأساسي على أي اختيار يتولى رئيس مجلس الإدارة ، تحت مسؤوليته ، مهام الإدارة العامة.
عندما يكون المدير العام متصرفا فإن مدة مهامه لا يمكن أن تتجاوز مدة انتدابه.
يجب أن يكون المتصرفون غير الممارسين لمهام الرئيس أو مهام المدير العام أو المدير العام المنتدب وغير أجراء الشركة الذين يمارسون مهام الإدارة أكثر عددا من المتصرفين الذين يحملون إحدى هذه الصفات."
"المادة 74. - يتمتع المدير العام في حدود غرض الشركة بأوسع السلط للتصرف باسمها في جميع الظروف مع مراعاة السلطات التي يخولها القانون صراحة لجمعيات المساهمين ولمجلس الإدارة.
كما يمثل الشركة في علاقاتها مع الأغيار ، وتلتزم الشركة حتى بتصرفات المدير العام التي لا تدخل ضمن غرضها ما لم تثبت أن الغير كان على علم بأن تلك التصرفات تتجاوز هذا الغرض أو لم يكن ليجهله نظرا للظروف ولا يكفي مجرد نشر النظام الأساسي لإقامة هذه الحجة.
لا يحتج ضد الأغيار بمقتضيات النظام الأساسي أو بقرارات مجلس الإدارة التي تحد من سلط المدير العام.

المادة 255. - يعتبر باطلا كل شرط يرد في النظام الأساسي لشركة مقيدة أسهمها في بورصة القيم يخضع تداول الأسهم لموافقة الشركة.

المادة 3

يتمم على النحو التالي القانون المشار إليه أعلاه رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة بالمواد 50 المكررة و67 المكررة و67 المكررة مرتين و74 المكررة و116 المكررة و131 المكررة و179 المكررة و355 المكررة :

المادة 50 المكررة. - يقصد بوسائل الاتصال عبر الصوت والصورة أو وسائل مماثلة كل الوسائل التي تمكن المتصرفين أو أعضاء مجلس الرقابة أو المساهمين في الشركة من المشاركة عن بعد في اجتماعات أجهزة تسيير الشركة أو أجهزتها الاجتماعية.

يجب أن تستجيب وسائل الاتصال عبر الصوت والصورة للشروط التالية :

-          التوفر على المميزات التقنية التي تضمن المشاركة الفعلية في اجتماعات أجهزة التسيير أو الأجهزة الاجتماعية التي يتم بث مداولاتها بطريقة غير متقطعة ؛

-          التمكين من التعريف مسبقا بالأشخاص المشاركين في الاجتماع بواسطة هذه الوسيلة ؛

-          التمكين من وضع تسجيل موثوق للمناقشات والمداولات ، من أجل وسائل الإثبات.
يجب أن تبين محاضر اجتماعات هذه الأجهزة كل طارئ تقني متعلق بوسائل الاتصال عبر الصوت والصورة عندما يحدث اضطرابا في سير الاجتماع.

المادة 67 المكررة. - يمكن لمجلس الإدارة بناء على اقتراح من المدير العام ، أن يفوض شخصا أو عدة أشخاص طبيعيين لمساعدة المدير العام بصفة مدير عام منتدب.

يحدد مجلس الإدارة مكافأة المدير العام والمديرين العامين المنتدبين.

المادة 67 المكررة مرتين. - يعزل المدير العام في أي وقت من طرف مجلس الإدارة وينطبق نفس الأمر على المديرين العامين المنتدبين بناء على اقتراح من المدير العام. وإذا اتخذ قرار العزل دون سبب مشروع يمكن أن يكون محل تعويض عن الضرر ما عدا إذا كان المدير العام يزاول مهام رئيس مجلس الإدارة.
إذا توقف المدير العام أو منعه عائق من مزاولة مهامه يحتفظ المديرون العامون المنتدبون ، ما لم يقرر المجلس خلاف ذلك ، بمهامهم واختصاصاتهم إلى حين تعيين المدير العام الجديد.
لا يفسخ عقد عمل المدير العام أو المدير العام المنتدب المعزول ، الذي يكون في نفس الوقت أجيرا للشركة بسبب مجرد العزل.

المادة 74 المكررة. - يمثل مجلس الإدارة رئيس مجلس الإدارة ، وينظم ويدير أشغاله التي يقدم بشأنها بيانا إلى الجمعية العامة. ويسهر على حسن سير أجهزة الشركة ويتأكد بصفة خاصة ، من قدرة المتصرفين على أداء مهامهم.

يحصل كل متصرف على جميع المعلومات الضرورية للقيام بمهامه ويمكنه أن يطلب من الرئيس كل الوثائق والمعلومات التي يعتبرها مفيدة."

المادة 116 المكررة. - تطبق أحكام المادة 116 على الجمعيات الخاصة.

المادة 131 المكررة. - يمكن أن ينص النظام الأساسي على أن لكل مساهم إمكانية التصويت بالمراسلة بواسطة استمارة. ولا يعتد بالاستمارات التي لا تحدد أي اتجاه للتصويت أو التي تعبر عن الامتناع من التصويت في احتساب أغلبية الأصوات.

تعد استمارة التصويت بالمراسلة الموجهة إلى الشركة من أجل جمعية واحدة جائزة بالنسبة للجمعيات المتتابعة التي تدعى للتداول بشأن نفس جدول الأعمال.

تسلم الشركة أو ترسل على حسابها ابتداء من دعوة الجمعية للانعقاد استمارة التصويت بالمراسلة ومرفقاتها إلى كل مساهم يطلب ذلك بواسطة جميع الوسائل المنصوص عليها في النظام الأساسي أو إعلام الدعوة. ويجب على الشركة أن تستجيب لكل طلب تم إيداعه أو التوصل به في المقر الاجتماعي قبل تاريخ الاجتماع بعشرة أيام على الأكثر. ويخفض هذا الأجل إلى ستة أيام بالنسبة للشركات التي لا تدعو الجمهور للاكتتاب.
لا يعتد لأجل احتساب النصاب إلا بالاستمارات التي توصلت بها الشركة قبل انعقاد الجمعية. ولا يمكن أن تتجاوز المدة التي لا يعتد بعدها بالاستمارات المستلمة من لدن الشركة يومين على الأكثر قبل تاريخ انعقاد الجمعية.
يحدد مضمون استمارة التصويت بالمراسلة وكذا الوثائق المرفقة بها بمرسوم.

المادة 179 المكررة. - يتعين على مراقب الحسابات ، في حالة الاستقالة أن يعد وثيقة يعرضها على مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة وعلى الجمعية العامة المقبلة ، ويبين فيها بوضوح الأسباب الداعية إلى استقالته. وتوجه هذه الوثيقة فور الاستقالة إلى مجلس القيم المنقولة فيما يتعلق بالشركات التي تدعو الجمهور للاكتتاب."
"المادة 355 المكررة. - يعتبر أعضاء مجلس الرقابة مسؤولين عن الأخطاء الشخصية المرتكبة أثناء تنفيذ انتدابهم. ولا يتحملون أية مسؤولية عن أعمال التسيير ونتائجها. ويمكن التصريح بمسؤوليتهم المدنية عن الجرائم التي يرتكبها أعضاء مجلس الإدارة الجماعية إذا كانوا على علم بها ولم يطلعوا الجمعية العامة عليها.
تسري على أعضاء مجلس الرقابة أحكام المادتين 354 و355.

المادة 4

تنسخ أحكام المواد 30 و31 (الفقرة الأولى- 1) و44 (الفقرتين 2 و3) و46 و84 (الفقرات 3 و4 و5) و274 (الفقرة 8) و376 و380 و381 (البندين 1 و3) من القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة.