الجريدة الرسمية عدد 2818 بتاريخ 02/11/1966 الصفحة 2256
مرسوم ملكي رقم 194.66 بتاريخ 7 رجب 1386 (22 أكتوبر 1966)
بمثابة قانون يتعلق بشركات الاستثمار والشركة
الوطنية للاستثمار
الحمد لله وحده ؛
نحن عبد الله المعتمد على الله أمير المؤمنين بن أمير المؤمنين ملك المغرب.
الطابع الشريف ـ بداخله :
(الحسن بن محمد بن يوسف بن الحسن الله وليه)
بناء على المرسوم الملكي رقم 136.65 الصادر في 7 صفر 1385 (7 يونيه 1965) بإعلان حالة الاستثناء؛
نرسم ما يلي :
الجزء الأول
شركات الاستثمار
الفصل 1
إن المقاولات التي لا تهدف إلا لتدبير شؤون محفظة قيم منقولة أو سندات يصدرها أشخاص معنويون عموميون أو خصوصيون والتي تجرى عليها نظاميا مقتضيات هذا المرسوم الملكي يمكنها وحدها التماس مال من العموم تحت اسم "شركة الاستثمار".
يتعين على شركات الاستثمار أن تشفع اسمها "شركة استثمار" يجرى عليها المرسوم الملكي رقم 194.66 الصادر بمثابة قانون المؤرخ في 7 رجب 1386 (22 أكتوبر 1966).
لا يسوغ لشركات الاستثمار القيام بعمليات أخرى غير العمليات التي تساهم مباشرة في تحقيق هدفها.
ويمنع عليها القيام بجميع العمليات المالية أو الصناعية أو التجارية الأخرى.
ويمكنها كذلك أن تمارس بدون تحديد حقوق الاكتتاب الراجعة للسندات التي تملكها.
ويمنع عليها ما يلي :
1- استغلال جميع الشركات أو المقاولات الحرة أو المساهمة في استغلالها ؛
2- اقتناء عقارات غير العقارية الضرورية لتسييرها ؛
3- شراء سندات الشركات التي هي في طور التصفية أو الإفلاس قصد تصفيتها لفائدتها ؛
4- شراء سندات الشركات التي لم تصادق جمعياتها العامة على حساباتها الختامية الثلاثة الأخيرة.
يجب أن تؤسس شركات الاستثمار في شكل شركة خفية الاسم ولا يمكن أن يقل رأس مالها عن خمسة ملايين درهم.
ويجوز أن تكون الأسهم الممثلة لرأس المال اسمية أو لحاملها حسب اختيار المساهم . ويجب في جميع الأحوال تسديد قيمتها في أجل أقصاه سنتان يبتدئ من تاريخ الاكتتاب بها.
لا يمكن لشركات الاستثمار أن تتلقى حصصا عينية غير القيم المنقولة.
وتكون الأسهم الممثلة للحصص المذكورة قابلة على الفور للاتجار فيها.
لا يمكن لشركات الاستثمار أن تتوفر على أكثر من عشرين في المائة من السندات المقدرة حسب قيمتها الاسمية والتي يصدرها شخص معنوي عمومي أو خصوصي باستثناء الدولة ولا على أكثر من عشرين في المائة من عدد السندات التي ليست لها قيمة اسمية والتي يصدرها نفس الشخص المعنوي.
ولا يسوغ لشركات الاستثمار أن تستعمل أكثر من خمسة عشر في المائة من مجموع مبلغ رأس مالها ومدخراتها بصفتها شركة أخرى للاستثمار.
ومن جهة أخرى فإن محفظة السندات التي تتوفر عليها يجب أن تؤلف إلى غاية 25 في المائة على الأقل إما من أموال الدولة وإما من قيم مسجلة في مكتب تحديد سعر القيم المنقولة بالدار البيضاء.
لا يمكن لشركات الاستثمار إحداث حصص للتأسيس ولا حصص للانتفاع ولا أسهم ذات امتياز.
يتعين على شركات الاستثمار أن تطلب تقييد سنداتها بجدول مكتب تحديد أسعار القيم المنقولة بالدار البيضاء في أجل سنتين يبتدئ من تاريخ تأسيسها.
غير أن تحديد الأسعار المذكور لا يمكن قبوله إلا بعد تسديد رأس المال بكامله.
إن الأرباح غير الفوائد وحصص الربح والبقايا وغيرها من المبالغ (باستثناء حقوق الاكتتاب) المتحصلة من السندات المتآلفة منها محفظة شركات الاستثمار يجب أن تنقل إلى احتياطي خاص بصرف النظر عن الاحتياطي القانوني المنصوص عليه في التشريع المتعلقة بشركات رؤوس الأموال.
ومادامت لاحتياطات لم تبلغ نصف مبلغ رأس مال الشركة فلا يمكن أن توزع بعد إسقاط صوائر التدبير وباستثناء حقوق الاكتتاب سوى الفوائد وحصص الربح والبقايا وغيرها من المبالغ المتحصلة من السندات المتآلفة منها محفظة الشركة وكذا المتحصل من جميع المبالغ الأخرى المتوفرة مؤقتا.
يجب أن لا يتجاوز المكافآت الممنوحة للمتصرفين خمسة في المائة من الأرباح المعدة للتوزيع.
يجب على شركات الاستثمار أن تدرج في تقريرها السنوي للمجلس الإداري جميع ما تتألف منه قيم أصولها في تاريخ اختتام السنة المالية مع بيان ثمن الاقتناء والسعر الجاري يوم الإحصاء بالنسبة للقيم المسعرة في البورصة.
ويتعين عليها علاوة على ذلك ما يأتي :
1- أن تنشر خلال الثلاثين يوما الموالية لانقضاء كل ثلاثة أشهر مدنية قائمة القيم التي تتألف منها محفظتها مع بيان عدد كل واحدة منها بإحدى الجرائد التي تصدر بمكان مركزها الأساسي والمأذون لها في تلقي الإعلانات الإدارية والقانونية والقضائية ؛
2- أن تنشر خلال الستة أشهر الموالية لاختتام سنتها المالية بالجريدة الرسمية للمملكة حسابها الختامي وحساب أرباحها وخسائرها وما تتألف منه قيم أصولها حسبما هو محدد في المقطع الأول من هذا الفصل.
لا يمكن لشخص أن يكون متصرفا أو مديرا أو وكيلا مفوضا لشركة استثمار إذا كان محكوما عليه من أجل جريمة من جرائم الحق العام أو سرقة أو إخلال بأمانة أو اختلاس أو جنحة تجرى عليها عقوبات الاختلاس أو من أجل سرقات ارتكبها أمين عمومي أو ابتزاز أموال أو قيم أو إصدار شيكات بدون رصيد عن سوء نية أو مس بثقة الدولة أو إخفاء أشياء وقع الحصول عليها بواسطة هذه المخالفات أو محاولة ارتكاب هذه المخالفات أو المشاركة فيها.
ويمتد نفس المنع إلى المفلسين غير المعادة إليهم أهليتهم.
إن المندوبين في حسابات شركات الاستثمار يختارون لزوما من بين الخبراء المقبولين لدى محاكم الاستئناف والمحاكم بالمغرب.
ولا يمكن أن يختار كمندوب :
1- متصرفوا الشركات أو أزواجهم ؛
2- آباء وأقارب المتصرفين أو المديرين أو أزواجهم إلى غاية الدرجة الرابعة ؛
3- الأشخاص الذين يتقاضون أجرة أو راتبا من متصرفي الشركة أو أزواجهم في شكل ما نظرا لقيامهم بمهام غير مهمة مندوب.
وكل من يقبل مهمة مندوب مخالفة لمقتضيات المقطعين السابقين يعاقب بغرامة يبلغ قدرها 100 درهم على الأقل و500 درهم على الأكثر.
يجب على المندوبين في الحسابات أن يشهدوا تحت مسؤوليتهم بالوجود المادي للمحفظة حسبما هو مبين في الحساب الختامي بعد التحقق من ذلك ويعاقب عن كل مخالفة لهذا الوجوب بغرامة يتراوح قدرها بين 500 درهم و3.000 درهم.
وعلاوة على ذلك يتعين على المندوبين أن يقدموا إلى الجمعية العامة زيادة على تقريرهم العام عن حالة الشركة تقريرا خاصا حول مراعاة مقتضيات هذا المرسوم الملكي ولاسيما المقتضيات المنصوص عليها في الفصول 5 و8 و9.
يعاقب المتصرفون المخالفون لمقتضيات هذا القانون بغرامة يتراوح قدرها بين 1.000 و60.000 درهم وفي حالة العود إلى المخالفة بغرامة يتراوح مبلغها بين 20.000 و600.000 درهم.
ويعاقبون زيادة على ذلك بسجن تتراوح مدته بين ثلاثة أشهر وسنة واحدة وفي حالة العود إلى المخالفة بسجن تتراوح مدته بين سنة وخمس سنوات إذا كانوا قد خالفوا مقتضيات الفصل 9 أو الفصل 12 من هذا القانون.
وتأمر المحكمة في جميع الحالات بنشر حكم الإدانة كاملا أو موجزا بالجريدة الرسمية للمملكة على نفقة المحكوم عليهم.
ويجب استدعاء أصحاب الأسهم في أجل الشهر الموالي لكل حكم نهائي لعقد اجتماع عام فوق العادة قصد البت في التغييرات الواجب إدخالها على تسيير الشركة وحلها عند الاقتضاء.
ويعاقب عن كل مخالفة لهذا الوجوب بغرامة يتراوح قدرها بين 1.500 و30.000 درهم.
تعفى شركات الاستثمار من أداء الضريبة عن الأرباح المهنية المنصوص عليها في الظهير الشريف الصادر في فاتح رجب 1379 (31 دجنبر 1959) فيما يخص المداخيل المتأصلة من المساهمات التي تملكها في شركات أخرى سبق لها أن أدت الضريبة المفروضة على الأرباح المهنية أو الضريبة الزراعية أو الأداء الحضري.
وفي حالة توزيع الاحتياطي الخاص المنصوص عليه في الفصل 9 أعلاه على أصحاب الأسهم في شكل أجرة فإن الضريبة تفرض على قدر المبالغ الموزعة طبق الشروط المقررة في الفصل 6 ـ الفقرة د والفصل 7 من الظهير الشريف المشار إليه أعلاه المؤرخ في فاتح رجب 1379 (31 دجنبر 1959).
يمكن استخدام أسهم شركات الاستثمار لاستعمال وإعادة استعمال أموال القاصرين والنساء المتزوجات كيفما كان نظام زواجهن وبصفة عامة جميع الأفراد المأذون لهم أو الملزمين بتحويل رؤوس أموالهم إلى إيرادات مترتبة على الدولة أو قيم منقولة أخرى أو إلى شراء عقارات سواء كان هذا الإلزام ناتجا عن قانون أو حكم أو عقدة أو تصرف بغير عوض بين أحياء أو عن طريق الوصية ما عدا إذا نص على خلاف ذلك.
وتمتد الاستفادة من هذا المقتضى إلى الشركات المصرح بها أو المعترف بها أو التي ليست ذات مصلحة عمومية من أجل استعمال أموالها الاحتياطية وأموالها المرصودة.
إن الشركات الموجودة بتاريخ 22 أكتوبر 1966 والمعتبرة شركات استثمار حسب مدلول الفصل 1 أعلاه تخول أجل ستة أشهر لامتثال مقتضيات هذا القانون وإلا طبقت على متصرفيها الغرامات المقررة في الفصل 15.
الجزء الثاني
الشركة الوطنية للاستثمار
تحدث قبل 31 دجنبر 1966 شركة استثمار تدعى "الشركة الوطنية للاستثمار" وتؤسس في شكل شركة خفية الاسم.
تجرى على الشركة الوطنية للاستثمار مقتضيات الجزء الأول من هذا القانون باستثناء المقتضيات المنصوص عليها في الفقرة الأولى من الفصل 3 وفي الفصل 6 ومع مراعاة المقتضيات الآتية :
يبلغ رأس مال الشركة الوطنية للاستثمار 10 ملايين درهم على الأقل ويجب تسديد هذا المبلغ بكامله بمجرد تأسيس الشركة.
إن الأسهم المقدمة للدولة وللأشخاص المعنويين الآخرين من ذوي الحق العام المساهمين في رأس مال الشركة يمكن عرضها على العموم للاكتتاب فيها أو بيعها لمكتب تحديد سعر القيم المنقولة بالدار البيضاء أو التخلي عنها مباشرة بمجرد التأسيس النهائي للشركة الوطنية للاستثمار.