Bulletin Officiel n° : 2818 du 02/11/1966 - Page : 1241
Décret royal portant loi n° 194-66 du 7 rejeb 1386 (22 octobre 1966) relatif
aux sociétés d'investissement et à la société nationale d'investissement.
Louange à Dieu seul !
Nous, Amir Al Mouminine, Roi du, Maroc.
(Sceau de Sa Majesté Hassan II)
Vu le décret royal n° 136-65 du 7 safar 1385 (7 juin 1965) proclamant l'état d'exception,
Décrétons :
Titre premier
Des Sociétés d'investissement
Peuvent seules faire appel au public sous la dénomination de « Société d'investissement » les entreprises qui ont pour unique objet, la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières ou de titres émis par des personnes morales publiques ou privées et se soumettent statutairement aux dispositions du présent décret royal.
Les sociétés d'investissement sont tenues de faire suivre leur dénomination de la mention « Société d'investissement régie par le décret royal portant loi n° 194-66 du 7 rejeb 1386 (22 octobre 1966).
Les Sociétés d'investissement, ne peuvent faire d'opérations autres que celles qui concourent directement à la réalisation de leur objet social.
Toutes autres opérations financières, industrielles ou commerciales leur sont interdites.
Elles peuvent également exercer sans limitation les droits de souscription attachés aux titres possédés par elles.
Il leur est interdit :
1. D'exploiter ou de participer à l'exploitation de toutes sociétés ou entreprises privées ;
2. D'acquérir des 'immeubles autres que ceux qui sont nécessaires à leur fonctionnement ;
3. D'acheter les titres de sociétés en liquidation ou en faillite en vue de les liquider, à leur bénéfice ;
4. D'acheter les titres de sociétés dont les trois derniers bilans .n'ont.- pas été approuvés par leurs assemblées générales.
Les Sociétés d'investissement doivent être constituées sous la forme de société anonyme.
Leur capital ne peut être inférieur à 5 millions de dirhams.
Les actions représentant le capital peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de lactionnaire, elles doivent, dans tous les cas, être intégralement, libérées dans un délai maximum de deux ans à compter de leur souscription.
Les Sociétés d'investissement ne peuvent recevoir d'apports en nature autres que des valeurs mobilières.
Les actions représentant lesdits apports sont immédiatement négociables.
Les Sociétés d'investissement ne peuvent posséder plus de vingt pour cent des titres, évalués à leur valeur nominale, émis par une personne morale publique ou privée, exception faite de l'État , ni plus de vingt pour cent du nombre des titres sans valeur nominale émis par la même personne morale.
Les Sociétés d'investissement ne peuvent employer, en titres d'une société ou d'une collectivité autre que l'État ou d'une autre Société d'investissement, plus de quinze pour cent du montant cumulé de leur capital et de leurs réserves.
Par ailleurs, le portefeuille de titres qu'elles détiennent, doit être constitué à concurrence de vingt-cinq pour cent au moins, soit par des fonds d'État, soit par des valeurs inscrites à la cote de l'Office de cotation des valeurs mobilières de Casablanca.
Les Sociétés d'investissement ne peuvent créer de paris de fondateur, ni de parts bénéficiaires, ni d'actions privilégiées.
Les Sociétés d'investissement sont tenues de solliciter l'inscription de leurs titres à la cote de l'Office de cotation des valeurs mobilières de Casablanca, dans un délai de deux ans à compter de la date de leur constitution.
Toutefois, cette cotation ne peut être admise qu'après libération complète du capital.
Indépendamment de la réserve légale visée par la législation sur les sociétés de capitaux, les bénéfices autres que les intérêts, dividendes, arrérages et autres produits (à l'exception des droits de souscription) des titres constituant le portefeuille des sociétés d'investissement doivent être portés à une réserve spéciale.
Aussi longtemps que les réserves n'ont pas atteint la moitié du montant du capital social, peuvent seuls être distribués, après déduction des frais de gestion et à l'exclusion des droits de souscription, les intérêts, dividendes, arrérages et autres produits des litres constituant le portefeuille de la société ainsi que le produit de toutes sommes momentanément disponibles.
Les tantièmes attribués aux administrateurs ne doivent pas être supérieurs à cinq pour cent des bénéfices mis en distribution.
Les Sociétés d'investissement sont tenues d'insérer dans leur rapport annuel du conseil 'd'administration, la composition intégrale des valeurs de l'actif à la date de la clôture de l'exercice avec indication du prix d'acquisition et, pour les valeurs cotées en bourse, du cours du jour de l'inventaire.
Elles sont, en outre, tenues :
1. Dans les trente jours qui suivent l'expiration de chaque trimestre civil, de publier dans un des journaux, du lieu de leur siège social autorisés à recevoir les annonces administratives, légales et judiciaires, la liste des valeurs composant leur portefeuille, avec indication du nombre de chacune d'elles.
2. Dans les six mois qui suivent la clôture de leur exercice social de publier au Bulletin officiel du Royaume, leur bilan, leur compte de profits et pertes et la composition des valeurs de leur actif, telle que celle-ci est définie a l'alinéa premier du présent article.
Nul ne peut, être administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs dune Société d'investissement s'il a fait l'objet d'une condamnation" pour crime de droit commun, pour vol, pour abus de confiance, pour escroquerie, ou pour délit puni des peines de l'escroquerie,.pour soustractions commises par dépositaire public, pour extorsion de fonds ou valeurs, pour émission de mauvaise foi de chèques sans provision ou pour atteinte au crédit de l'État, pour recel des choses obtenues à l'aide de ces infractions, pour tentative ou complicité de ces infractions.
La même interdiction s'étend aux faillis non réhabilités.
Les commissaires aux comptes des Sociétés d'investissement sont obligatoirement, choisis parmi les experts agréés près lés cours d'appel et les tribunaux du Maroc.
Ne peuvent être choisis comme commissaire :
1. Les administrateurs de la société ou leur conjoint ;
2. Les parents et alliés jusqu'au 4e degré inclusivement des administrateurs ou des directeurs, ou leur conjoint ;
3. Les personnes recevant sous une forme quelconque à raison de fonctions autres que celle de commissaire un salaire ou une rémunération des administrateurs de la société ou leur conjoint.
Quiconque acceptera un mandat de commissaire en contravention avec les dispositions des alinéas précédents sera puni d'une amende de 100 dirhams au moins et 5oo dirhams au plus.
Les commissaires aux comptes sont tenus de certifier sous leur responsabilité, après vérification, l'existence matérielle du portefeuille, tel qu'il figure au bilan. Toute infraction à cette dernière obligation sera- punie d'une amende de 500 à 3.000 dirhams.
Les commissaires sont, en outre, tenus de présenter à l'assemblée générale et en plus de leur rapport, général sur la situation de la société, un rapport spécial sur l'observation des dépositions de la présente loi et notamment de celles qui font l'objet des articles 5, 6 et 9.
Les administrateurs qui auront contrevenu aux dispositions de la présente loi seront passibles d'une amende de 1.000 à 60.000 dirhams et, en cas de récidive, de 20.000 à 600.000 dirhams.
Ils seront, en outre, passibles d'un emprisonnement de trois mois à un an et, en cas de récidive, d'un à cinq ans lorsqu'ils auront contrevenu aux dispositions de l'article 9 ou de l'article 12 de la présente loi.
Le tribunal ordonnera, dans tous les cas, que le jugement de condamnation soit publié intégralement ou par extraits au Bulletin officiel du Royaume, le tout au frais des condamnés.
Dans le délai d'un mois qui suivra toute condamnation définitive, les actionnaires devront Être convoqués en assemblée générale extraordinaire pour se prononcer sur les modifications à apporter à la gestion de la société et sur la dissolution éventuelle de celle-ci.
Toute infraction cette obligation sera punie d'une amende de 1.500 à 30.000 dirhams.
Les Sociétés d'investissement, sont exonérées de l'impôt sur les bénéfices professionnels prévu par le dahir du 1er rejeb 1379 (31 décembre 1959) en ce qui concerne les revenus provenant «les participations qu'elles détiennent dans d'autres sociétés avant déjà supporté l'impôt sur les bénéfices professionnels, l'impôt agricole ou la taxe urbaine.
En cas de distribution aux actionnaires, sous forme de numéraire, de la réserve spéciale prévue à l'article 9 ci-dessus, l'impôt sera appliqué sur le montant des sommes distribuées dans les condition.- prévues aux articles 6, § d) et 7 du dahir précité du 1er rejeb 1379 (31 décembre 1959).
Les actions des Sociétés d'investissement pourront servir d'emploi et de remploi des fonds des incapables, des femmes mariées quel que soit, leur régime matrimonial et, en général, de tous particuliers autorisés ou obligés à convertir leurs capitaux en rentes sur l'État ou autres valeurs mobilières ou en achat d'immeubles, que cette obligation résulte de la loi, d'un jugement, d'un contrat, un d'une disposition à titre gratuit entre vifs on testamentaires, à moins de clause contraire.
Le bénéfice de cette disposition est étendu aux associations déclarées, reconnues ou non d'utilité publique, pour l'emploi de leurs fonds de réserve et de leurs fonds de dotation.
Les sociétés existant à la date du 12 octobre 1966 qui constituent des Sociétés d'investissement au sens de l'article premier ci-dessus doivent se conformer dans un délai de six, mois aux dispositions de la présente loi. Passé ce délai les administrateurs de ces sociétés concouront les pénalités prévues à l'article 15.
Titre II
De la Société nationale d'investissement.
Une Société d'investissement dénommée à Société nationale d'investissement « constituée sous forme de société anonyme sera créée avant le 31 décembre 1966.
La Société nationale d'investissement est soumise aux prescriptions du titre premier du la présente loi à l'exception des dispositions prévues au $ 1° de l'article 3 et à l'article 6, et sous réserve des dispositions ci-après .
Le capital de la Société nationale d'investissement sera au minimum de 10 millions de dirhams.
Ce capital devra être entièrement libéré dès la constitution de la société.
Les actions d'apport remises à l'État et aux autres personnes morales de droit public participant au capital de la société peuvent être offertes en souscription publique ou vendues à l'Office de cotation des valeurs mobilières de Casablanca, ou faire l'objet de cessions directes dès la constitution définitive de la Société nationale d'investissement.
Les statuts de la Société nationale d'investissement doivent être approuvés par arrêté du ministre des finances.
Par dérogation à la législation sur les sociétés de capitaux, lEtat et les autres personnes morales de droit pourront disposer de plusieurs sièges dadministrateurs au sein du conseil dadministration de la société nationale dinvestissement.
Les actions que les administrateurs doivent affecter à la garantie de leur gestion sont déposées par l'État et les autres personnes morales de droit public pour les administrateurs les représentant.
Les apports de titres faits par l'État et les personnes morales de droit public à la Société nationale d'investissement sont dispensés du droit proportionnel d'enregistrement.
Le ministre des finances est chargé de l'exécution du présent décret royal portant loi qui sera publié au Bulletin officiel.
Fait à Rabat, le 7 rejeb 1386 (22 octobre 1966).