الجريدة الرسمية عدد 5806 الصادرة بتاريخ 5صفر 1431 (21 يناير 2010)
مرسوم رقم 2.09.481 صادر في 4 محرم 1431 (21 ديسمبر 2009 (
بتطبيق القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة
الوزير الأول،
بناء على القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة الصادر بتنفيذ الظهير الشريف رقم 1.96.124 بتاريخ 14 من ربيع الآخر 1417 (30 أغسطس 1996)، كما وقع تغييره وتتميمه بالقانون رقم 20.05 الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم 1.08.18 بتاريخ 17 من جمادى الأولى 1429 (23 ماي 2008)؛
وبعد دراسة المشروع من قبل المجلس الوزاري المنعقد في 8 ذي الحجة 1430 (26 ماي 2009).
رسم ما يلي:
المادة 1
تؤرخ بطاقة الاكتتاب في أسهم الشركات التي تدعو الجمهورإلى الاكتتاب وفق الفقرة الثانية من المادة 19 من القانون رقم 17.95 المشار إليه أعلاه وتوقع من قبل المكتتب أو وكيله،
يجب أن تشير بطاقة الاكتتاب إلى ما يلي:
- تسمية الشركة متبوعة عند الاقتضاء بمختصر تسميتها؛
- شكل الشركة؛
- عدد الأسهم والقيمة الإسمية ومبلغ رأس المال؛
- عنوان مقر الشركة؛
- إشارة موجزة لغرض الشركة؛
- مبلغ رأس مال الشركة الذي سيتم اكتتابه؛
- عدد الأسهم المكتتبة وثمن الإصدار أو فارق الثمن والمبلغ المحرر؛
- عند الاقتضاء النصيب النقدي في رأس المال الذي سيتم اكتتابه والنصيب الممثل بالحصص العينية؛
- كيفيات إصدار الأسهم المكتتبة نقدا؛
- تسمية الشركة وعنوان البنك أو، عند الاقتضاء، أية هيئة أخرى مؤهلة لتلقي الأموال؛
- إسم المكتتب العائلي والشخصي (أو عنوان الشركة) وموطنه(أو مقر الشركة) وعدد السندات التي اكتتبها؛
- بيان تسليم المكتتب نسخة من بطاقة الاكتتاب؛
- تاريخ نشر بيان المعلومات وكذا رقم وإسم جريدة أو جرائد الإعلانات القانونية التي نشر فيها؛
- مراجع تأشيرة بيان المعلومات التي أصدرها مجلس القيم المنقولة.
وفقا لأحكام المواد 58 (الفقرة 3) و 97 (الفقرة4) من القانون رقم 7.951 المشار إليه، يجب أن يشتمل التقرير الخاص بمراقب أو مراقبي الحسابات حول الاتفاقيات المنصوص عليها في المادتين 56 و95 من القانون المذكور على ما يلي:
- تعداد الاتفاقيات المنصوص عليها في المواد المشار إليها أعلاه؛
- أسماء المتصرفين وأعضاء مجلس الإدارة الجماعية وأعضاء مجلس الرقابة والمديرين العامين والمديرين العامين المنتدبين والمساهمين المعنيين؛
- طبيعة الاتفاقيات المذكورة وموضوعها؛
- المقتضيات الرئيسية لهذه الاتفاقيات ولا سيما بيان الأثمنة أو التعرفات المطبقة والعمولات المتفق بشأنها وآجال الآداء المشار إليها في الاتفاقية والفوائد المنصوص عليها والضمانات المخولة وطبيعة ومبلغ وكيفيات منح المكافآت الاستثنائية المنصوص عليها في الفقرة 2 من المادة 55 أو في المادة 93 من القانون رقم 17.95 السالف الذكر، وعند الاقتضاء، كل البيانات الأخرى التي تسمح بإخبار المساهمين بمحتوى الاتفاقيات المقدمة؛
- أهمية التوريدات المدفوعة أو الخدمات المقدمة وكذا مجموع المبالغ المؤداة أو المقبوضة خلال السنة المالية تنفيذا للاتفاقيات والالتزامات المشار إليها في المادة 59 أو في الفقرة 3 من المادة 97 من القانون رقم 17.95 السالف الذكر.
المادة 3
تطبيقا لأحكام المادة 131 مكرر من القانون رقم 17.95 السالف الذكر، تشتمل الاستمارة على تذكير بأحكام الفقرة الرابعة من المادة المذكورة، ويجب أن تتضمن ما يلي:
- الإسم العائلي والإسم الشخصي للمساهم(أو تسمية الشركة)وموطنه(أو مقر الشركة)؛
- بيان إثبات التقيد بالشكليات المنصوص عليها في المادة 130 من القانون رقم 17.95 السالف الذكر؛
- التوصيات وفق ترتيب تقديمها إلى الجمعية؛
- اتجاه التصويت، سواء كان بالقبول أو بالرفض؛
- التاريخ وتوقيع المساهم أو الممثل القانوني للشخص المعنوي؛
وتلحق بالاستمارة الوثائق التالية:
- نص التوصيات المقترحة مرفقة ببيان الأسباب والإشارة إلى أصحابها؛
- طلب إرسال الوثائق والمعلومات المشار إليها في المادة 141 من القانون رقم 17.95 السالف الذكر يخبر بموجبه المساهم بحقه في الاستفادة من أحكام المادة 151 من القانون رقم 17.95 السالف الذكر إذا نص القانون الأساسي على ذلك؛
- كل وثيقة تثبت صلاحيتها ممثل الشخص المعنوي.
يؤرخ ويوقع التقرير الخاص لمراقب الحسابات المنصوص عليه في الفقرة الأولى من المادة 192 وفي الفقرة الثانية من المادة 193 من القانون رقم 17.95 السالف الذكر، ويجب أن يتضمن ما يلي:
- رأي مراقب الحسابات بشأن اقتراح حذف حق أفضلية الاكتتاب والأسباب المذكورة في تقرير مجلس الإدارة أو في تقرير مجلس الإدارة الجماعية؛
- رأيه بخصوص ثمن الإصدار ومبلغه أو فارق الثمن وعند الاقتضاء، شروط تحديده؛
- بيان ما إذا كان أساس حساب ثمن الإصدار أو عند الاقتضاء، الفارق الذي اعتمده مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية صحيحا وصادقا؛
- رأي مراقب الحسابات حول أثر الإصدار على وضعية المساهم المشار إليها في تقرير مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية؛
تطبيقا للفقرة الرابعة من المادة 320 من القانون رقم 17.95 السالف الذكر، يجب أن يتضمن الإعلان المتعلق بإحدى العمليات المشار إليها في الفقرة الأولى من نفس المادة ما يلي:
- تسمية الشركة متبوعة عند الاقتضاء بمختصر تسميتها؛
- شكل الشركة؛
- مبلغ رأس المال؛
- عنوان مقر الشركة ورقم التقييد بالسجل التجاري؛
- طبيعة العملية ونوع السندات التي سيتم إصدارها وثمن الاكتتاب ونسبة حق الاكتتاب وشروط ممارسته؛
- الإجراءات المتخذة من قبل الشركة تطبيقا للمادة 320 المشار إليها أعلاه؛
- الأجل الذي يجوز خلاله ممارسته الخيار الممنوح لحاملي سندات القرض.
لا يمكن أن يقل أجل نشر الإعلان المشار إليه عن شهر قبل بداية هذه العملية.
يسند إلى وزير الصناعة والتجارة والتكنولوجيات الحديثة ووزير الاقتصاد والمالية، كل واحد فيما يخصه، تنفيذ هذا المرسوم الذي ينشر في الجريدة الرسمية.
وحرر بالرباط في 4 محرم 1431 (21 ديسمبر 2009)
الإمضاء: عباس الفاسي
وقعه بالعطف:
وزير الصناعة والتجارة
والتكنولوجيات الحديثة،
الإمضاء: أحمد رضى شامي.
وزير الاقتصاد والمالية،
الإمضاء: صلاح الدين المزوار