الجريدة الرسمية عدد 3773 بتاريخ 20/02/1985 الصفحة 219
ظهير شريف رقم 1.83.226 صادر في 9 محرم 1405 (5 أكتوبر 1984) بتنفيذ القانون
رقم 24.83 المتعلق بتحديد النظام الأساسي العام للتعاونيات
ومهام مكتب تنمية التعاون
الحمد لله وحده ؛
الطابع الشريف – بداخله :
(الحسن بن محمد بن يوسف بن الحسن الله وليه)
يعلم من ظهيرنا الشريف هذا أسماه الله وأعز أمره أننا :
بناء على الدستور ولاسيما الفصل 26 منه ؛
أصدرنا أمرنا الشريف بما يلي :
الفصل الأول
ينفذ القانون رقم 24.83 المتعلق بتحديد النظام الأساسي العام للتعاونيات ومهام مكتب تنمية التعاون، المثبت نصه بعده كما وافق عليه مجلس النواب في 5 شعبان 1403 موافق 18 ماي 1983 :
قانون رقم 24.83 يتعلق بتحديد النظام الأساسي العام للتعاونيات
ومهام مكتب تنمية التعاون
الباب الأول
أحكام عامة
الفصل 1
تعريف
التعاونية جماعة تتألف من أشخاص طبيعيين اتفقوا أن ينضم بعضهم إلى بعض لإنشاء مشروع يكون الغرض منه أن يتيح لهم وحدهم الحصول على المنتجات والخدمات التي هم في حاجة إليها، وللقيام بتسييره وإداراته وفق المبادئ الأساسية المحددة في الفصل الثاني بعده، بغية بلوغ الأهداف المنصوص عليها في الفصل الثالث من هذا القانون.
ويمكن للأشخاص المعنويين الذين تتوفر فيهم الشروط المقررة في هذا القانون أن يصبحوا أعضاء في تعاونية.
المبادئ التعاونية
1- يمكن لأي كان، دون تمييز، أن ينضم إلى تعاونية بشرط أن تتوفر في شخصه الشروط الجوهرية التي يقررها مؤسسو التعاونية مراعاة لنشاطها ؛
ويجوز لكل متعاون أن ينسحب من التعاونية على ألا يلحق ضررا بسيرها بسبب انسحابه في وقت غير ملائم ؛
2- المتعاونون متساوون في الحقوق مهما كان عدد الحصص التي يملكونها، ويترتب على ذلك أن لكل منهم صوتا واحدا في الجمعيات العامة للتعاونية ؛
3- يجب أن يقسم ما زاد من موارد التعاونية على نفقات استغلالها بين المتعاونين بحسب العمليات التي أجروها مع التعاونية أو العمل الذي قدموه إليها ؛
ولا يجوز أن يوزع الفائض المدرج في الاحتياطي على أعضاء التعاونية.
4- لا يكافأ رأس المال من حيث المبدأ، وإذا تقررت مكافأته وجب أن يكون سعر الفائدة محدودا ؛
5- لا يعتبر العضو في التعاونية شريكا فحسب يساهم بتقديم حصة مالية، بل " متعاونا " بمعنى أن مشاركته في نشاط التعاونية التي ينتمي إليها تتجلى في صورة تقديمه إليها أو تمليكه إياها أموالا أو خدمة أو عملا.
ويهدف المشروع القائم على عمل جماعي إلى رفع مستوى أعضائه والعناية بتربيتهم حيث أنهم اتحدوا، لا باعتبار الحصص التي قدمها كل واحد منهم بل بناء على ما يتوافر لهم من معلومات شخصية وعلى إرادة التضامن التي تحذوهم.
6- يجوز للتعاونيات التي لها أغراض مماثلة أن تقيم فيما بينها ومع التعاونيات التي لها أغراض أخرى، إن اقتضت مصلحتها ذلك، علاقات في الميادين الاقتصادية والاجتماعية والتربوية سواء على المستوى الوطني أو الدولي، وذلك في إطار التعاون المتبادل.
الغرض والأهداف
تمارس التعاونيات أعمالها في جميع فروع النشاط الإنساني مستهدفة أساسا:
1- تحسين الوضعية الاقتصادية والاجتماعية لأعضائها ؛
2- تشجيع الروح التعاونية لدى هؤلاء الأعضاء ؛
3- القيام، لفائدة أعضائها وبفضل جهودهم المشتركة، بتخفيض ثمن التكلفة، وكذا ثمن بيع بعض المنتجات أو الخدمات إن اقتضى الحال ذلك ؛
4- تحسين جودة المنتجات التي تقدمها إلى أعضائها أو ينتجها هؤلاء لبيعها للمستهلكين ؛
5- تنمية إنتاج أعضائها ورفع قيمته إلى أقصى حد.
النظام القانوني
التعاونيات أشخاص معنوية تتمتع بأهلية قانونية كاملة وبالاستقلال المالي.
ويخضع تأسيسها وإدارتها وتسييرها وجلها لأحكام هذا القانون وللنصوص التنظيمية المتعلقة بتطبيقه وكذا للنظام الأساسي النموذجي الخاص بالصنف الذي تنتمي إليه.
ولا يجوز للتعاونيات أن تملك غير المنقولات والعقارات الضرورية لتحقيق أغراضها.
الأنظمة الأساسية النموذجية
يوافق على الأنظمة الأساسية النموذجية المشار إليها في الفصل السابق بموجب نصوص تنظيمية، ويجب أن تتضمن أحكاما تتعلق بـ:
- الاسم ؛
- المقر ؛
- الدائرة الترابية ؛
- المدة التي يجب ألا تتجاوز 99 سنة ؛
- الغرض العام الذي يجب أن يحدد بمقتضاه لكل صنف من التعاونيات نوع النشاط المهني المرخص لها في مزاولته ؛
- مبلغ رأس المال وعدد الحصص التي يتكون منها ؛
- أداء الحصص والتنازل عنها ؛
- قابلية رأس المال للتغيير ؛
- مكافأة رأس المال عند الاقتضاء ؛
- قبول الأعضاء وانسحابهم أو فصلهم ؛
- التزامات وحقوق المتعاون تجاه التعاونية ؛
- مدى وأشكال المسؤولية التي تترتب على الأعضاء من جراء تعهدات التعاونية ؛
- أشكال التعهدات التي يلتزم بها الأعضاء عند الانخراط، والجزاءات المترتبة عليها ؛
- أجهزة التسيير والإدارة (ومنها جمعيات الفروع إن اقتضى الحال ذلك) مع بيان طريقة تعيينها وسلطاتها واختصاصاتها ومسؤولياتها ؛
- عدد اجتماعات أجهزة الإدارة وشروط انعقادها ؛
- حق التصويت وحالات التمثيل ؛
- الاستقالة التلقائية لكل عضو وفي مجلس الإدارة لم يحضر اجتماعين متواليين لمجلس الإدارة بدون عذر مقبول ؛
- مدة السنة المالية ؛
- طريقة مراقبة العمليات التي تجريها التعاونية باسم المتعاونين ؛
- تحديد وتوزيع الفائض السنوي ؛
- اندماج التعاونية في غيرها وحلها وتصفيتها ؛
- أيلولة رصيد التصفية وتصفية الخصوم ؛
- تسوية المنازعات اختيار الموطن ؛
- شروط المساعدة والمراقبة المعهود بهما إلى الإدارة ؛
- شروط تعديل النظام الداخلي.
ولا يجوز أن تدخل على الأنظمة الأساسية تعديلات يمكن أن تؤدي إلى فقدان صفة التعاونية، وإلا سحب الترخيص الممنوح لها.
مبدأ التعامل الحصري – المستثنيات
لا يجوز أن تتعامل تعاونيات الخدمات إلا مع أعضائها.
ولا يجوز لتعاونيات الإنتاج والتسويق أن تسوق غير المنتجات الصادرة عن أعضائها ما عدا في حالة حصولها على ترخيص إداري مؤقت يمنح إذا طرأت ظروف اقتصادية استثنائية من شأنها أن تؤدي إلى نقصان كبير من طاقة الإنتاج العادي للأعضاء.
ويمكن أن يسمح للتعاونيات لأسباب تقنية وفنية وفي الحدود التي تقررها الإدارة بأن تستعمل لتحويل منتجاتها، منتجات صادرة عن غير أعضائها، وذلك لتلافي ما قد ينجم عن انعدام منتجات أعضائها، أو عدم كفايتها كما أو كيفا.
ويجوز أيضا أن يؤذن للتعاونيات في تبادل الخدمات الضرورية فيما بينها.
الباب الثاني
شكليات التأسيس والترخيص
التصريح بالتأسيس
يجب أن يصرح بنية تأسيس التعاونية في عقد عرفي يوقعه ما لا يقل عن سبعة أشخاص متمتعين بحقوقهم المدنية، ويوجه هذا التصريح إلى الإدارة وإلى مكتب تنمية التعاون وفقا للشروط المحددة بموجب نصوص تنظيمية.
الجمعية العامة التأسيسية
يجب على الأعضاء المؤسسين أن يوجهوا قبل انعقاد الجمعية العامة التأسيسية بما لا يقل عن خمسة عشر يوما، تحت طائلة البطلان، دعوة إلى السلطات الحكومية المختصة والسلطة المحلية التي يهمها الأمر، وكذا إلى مكتب تنمية التعاون ليتمكن ممثلو هذه الهيئات من حضور الاجتماع.
ويدعى جميع الراغبين في الانضمام إلى التعاونية للمشاركة في الجمعية العامة التأسيسية.
وتتخذ القرارات بالأغلبية المطلقة للأعضاء الحاضرين أو الممثلين في الجمعية.
ويعين الأعضاء المؤسسون من بينهم من يرأس الاجتماع.
ويختار فارزان للسهر على حسن سير عمليات الاقتراع.
وتنحصر مهام الجمعية التأسيسية في :
1- الموافقة على النظام الأساسي الذي يجب أن يحدد في إطار الغرض العام المنصوص عليه في النظام الأساسي النموذجي، الغرض الخاص للتعاونية المزمع تأسيسها ؛
2- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة من بين أعضائها ؛
3- حصر قائمة المكتتبين في رأس المال الأصلي وبيان المدفوع منه قصد تكوين رأس مال التعاونية؛
4- تحديد برنامج الأشغال المزمع إنجازها ؛
5- الموافقة على النظام الداخلي الذي أعده الأعضاء المؤسسون ؛
6- تعيين مراقب أو عدة مراقبين للحسابات.
إجراءات الترخيص
يجب على مجلس إدارة التعاونية أن يوجه إلى مكتب تنمية التعاون أو يودع لديه، خلال الثلاثين يوما التالية ليوم انعقاد الجمعية العامة التأسيسية، طلبا للترخيص في إنشاء التعاونية مشفوعا بالوثائق التالية :
- النظام الأساسي ؛
- نسخة من محضر مداولات الجمعية العامة التأسيسية ؛
- قائمة المكتتبين مع بيان أسمائهم العائلية والشخصية وعناوينهم ومهنهم وعدد الحصص المكتتب بها والمبلغ الذي دفعه كل واحد منهم ؛
- شهادة بإيداع رأس المال المدفوع، تسلمها المؤسسة المالية المودعة لديها المبالغ.
ويجب تسليم وصل بتسليم هذه الوثائق أو إيداعها.
ويجب على مكتب تنمية التعاون، أن يحيل طلب الترخيص والوثائق المضافة إليه مشفوعة برأيه ورأي لجنة تسمى " اللجنة الاستشارية الدائمة " إلى السلطة الحكومية المختصة قصد البت خلال تسعين يوما، وعند انصرام الأجل يعتبر الطلب مقبولا.
وفي حالة رفض الترخيص يبلغ القرار المعلل الصادر بذلك إلى مجلس إدارة التعاونية.
ويصبح تأسيس التعاونية نهائيا عند نشر قرار الترخيص في الجريدة الرسمية.
الإيداع الإجباري
يجب على التعاونية، قبل مباشرة أي عمل وخلال الثلاثين يوما التالية لنشر قرار الترخيص في الجريدة الرسمية، أن تودع بكتابة الضبط بالمحكمة الابتدائية التي يقع بدائرة اختصاصها مقر التعاونية نسختين من الوثائق التالية:
- نظامها الأساسي ؛
- محضر الجمعية العامة التأسيسية ؛
- قائمة تشمل أعضاء مجلس الإدارة والمدير ومراقبي الحسابات - القابلين جميعا لتحمل مهامهم – وقائمة الأعضاء المتضمنة أسماءهم العائلية والشخصية ومهنهم ومواطنهم ومكان ممارسة نشاطهم ؛
- نسخة من قرار الترخيص.
وتخضع جميع التغييرات التي تدخل فيما بعد على الأنظمة الأساسية أو على القائمة التي تشمل أعضاء مجلس الإدارة والمدير ومراقبي الحسابات والأعضاء، المودعة طبقا لأحكام الفقرة السابقة وكذا جميع القرارات والمداولات المتعلقة بحل التعاونية قبل الميعاد وطريقة تصفيتها، لإجراءات الإيداع المنصوص عليها أعلاه خلال الثلاثين يوما التالية ليوم إقرارها.
ويسلم وصل بالوثائق المودعة ويمكن لكل راغب الاطلاع عليها.
وتوجه نسخ من هذه الوثائق إلى السلطات الحكومية التي يهمها الأمر وكذا إلى مكتب تنمية التعاون.
وفي حالة عدم مراعاة إجراءات الإيداع لا يحتج على الغير بالقرارات أو المداولات التي كان من الواجب أن تخضع لها.
قيود
لا يجوز إلا بترخيص إداري تأسيس تعاونيتين أو أكثر من نفس النوع في دائرة ترابية واحدة إذا كانت كل منهما ستتضرر من وجود الأخرى.
ولا يجوز أن تتأسس التعاونيات المنجمية إلا في داخل " المناطق المنجمية " المحددة قانونا ومن أجل مواد معينة.
الباب الثالث
الأعضاء
الفرع الأول
القبول
العدد الأدنى
يجب ألا يقل عدد أعضاء التعاونية عن سبعة أشخاص، سواء حين تأسيسها أو خلال وجودها.
قبول الأشخاص المعنويين
يمكن، بصفة استثنائية وبترخيص من الإدارة، أن ينخرط الأشخاص المعنويون في تعاونية بشرط أن يطلبوا ذلك ويثبتوا أن لهم في نطاق دائرتها الترابية نشاطات أو مصالح تدخل في مجال عملها وأن تقترح الجمعية العامة العادية للتعاونية قبولهم في حظيرتها.
قبول الأشخاص الطبيعيين
يجب أن يوجه طلب الانضمام إلى التعاونية كتابة إلى رئيس مجلس إدارتها.
ويقرر مجلس الإدارة قبول الأعضاء على أن توافق على ذلك الجمعية العامة في أقرب اجتماع لها بالأغلبية المطلوبة في الجمعيات العامة العادية.
إجراءات الاستئناف
يحق لمن رفض مجلس الدارة قبول انخراطه في التعاونية أن يستأنف قرار الرفض لدى الجمعية العامة برسالة مضمونة مع إشعار بالتسليم توجه إلى رئيس مجلس الإدارة قبل انعقاد أقرب اجتماع للجمعية العامة بعشرين يوما على الأقل.
وفي هذه الصورة تقرر الجمعية العامة قبول الترشيح أو رفضه بالأغلبية المطلوبة في الجمعيات العامة العادية، وإذا لم توافق الجمعية العامة جاز للشخص الذي رفض طلب انخراطه الالتجاء إلى التوفيق المنصوص عليه في الفصل 81 بعده.
شروط القبول
لا يجوز لأي كان أن ينضم إلى تعاونية ما لم يثبت أنه يمارس في دائرتها الترابية نشاطا يدخل في مجال عملها.
ولا يجوز لأي كان أن ينضم إلى عدة تعاونيات أغراضها متماثلة، اللهم إلا إذا كان يمارس بعض نشاطاته خارج الدائرة الترابية للتعاونية التي ينتمي إليها.
سجل الأعضاء
يجب أن يمسك بمقر التعاونية سجل يقيد فيه المتعاونون بحسب تاريخ انضمامهم إلى التعاونية، مع بيان رقم تسجيلهم وأسمائهم العائلية والشخصية وعناوينهم ومهنهم ومبلغ ما اكتتب به ودفعه كل واحد منهم رأس المال.
الفرع الثاني
الانسحاب
شروط الانسحاب
يمكن لكل عضو أن ينسحب متى شاء من التعاونية التي ينتمي إليها، مع مراعاة أحكام الفقرتين الثانية والثالثة من هذا الفصل والفصل 19 بعده.
ولا يمكن لأي عضو أن ينسحب من التعاونية إلا بعد الوفاء بالتزاماته نحوها ما عدا في حالة القوة القاهرة المثبتة قانونا والخاضعة لتقدير مجلس الإدارة.
غير أنه يجوز لمجلس الإدارة، في حالة وجود سبب يعتبره مقبولا، أن يقبل بصفة استثنائية، استقالة عضو قبل الوفاء بالتزاماته نحو التعاونية إذا كان لا يترتب على خروجه منها :
- إضرار بحسن سير التعاونية بحرمانها من منتجات أو خدمات أو طروء نقص على نشاطها ؛
- تخفيض رأس المال إلى ما دون الحد المنصوص عليه في الفصل 29 بعده أو نقص عدد الأعضاء عن سبعة.
الإجراءات
يجب على العضو الراغب في الانسحاب أن يقدم طلبه في رسالة مضمونة يوجهها إلى رئيس مجلس الإدارة الذي يشعره بتسلمه إياها.
ولا يعتبر هذا الطلب مقبولا إلا إذا وقع توجيهه قبل اختتام السنة المالية الجارية بما لا يقل عن شهرين.
ويجب على المجلس أن يبت في الأمر ويبلغ قراره معللا إلى المعني بالأمر خلال الستين يوما التالية ليوم تسلم الطلب.
ويعتبر الطلب مقبولا إذا انصرم هذا الأجل دون أن يصدر جواب عن مجلس الإدارة في شأنه.
وإذا رفض الطلب جاز للمعني بالأمر استئناف القرار الصادر بذلك لدى الجمعية العامة العادية لتبث فيه خلال أقرب اجتماع لها.
الفصل
كل متعاون لم يف، من غير عذر تبرره قوة قاهرة، بالتزاماته وتعهداته تجاه التعاونية أو أساء أو حاول الإساءة إلى مصالحها أو سمعتها أو إلى المبادئ الأساسية المنصوص عليها في الفصل الثاني أعلاه، سواء بأفعاله أو أقواله أو كتاباته وبأية طريقة كيفما كانت، يمكن توقيفه بقرار من مجلس الإدارة في انتظار أن تبت الجمعية العامة في فصله خلال أقرب اجتماع لها، ويجب أن يصدر قرار الفصل، بعد الاستماع إلى العضو، بالأغلبية المطلوبة في الجمعيات العامة غير العادية.
ويجب أن تكون قرارات التوقيف الصادرة عن مجلس الإدارة وقرارات الفصل التي تتخذها الجمعية العامة معللة وأن تبلغ إلى المعني بالأمر في رسالة مضمونة خلال الخمسة عشر يوما التالية للتاريخ الذي صدرت فيه.
إرجاع الحصص
إذا توفي المتعاون أو انسحب من التعاونية بمحض إرادته أو فصل منها كان له أو لورثته أو الموصى لهم من قبله الحق، بعد رد السند، في استرجاع مبلغ الحصص الذي دفعه بعد طرح نصيبه في الخسائر التي لحقت برأس المال حسبما هي مثبتة يوم اختتام السنة المالية السابقة للسنة المالية التي وقعت فيها الوفاة أو الانسحاب أو الفصل.
ويضاف إلى المبلغ المسترجع العائد الذي استحقه المتعاون خلال السنة وتطرح منه، عند الاقتضاء، المصاريف الإدارية والقضائية والديون التي للتعاونية على المتعاون المتوفى أو المنسحب أو المفصول.
ويتم الاسترجاع المنصوص عليه أعلاه بدون فائدة خلال الخمسة عشر يوما التالية ليوم انعقاد الجمعية العامة العادية السنوية التي تلي تاريخ الوفاة أو الانسحاب أو الفصل.
وإذا كان من شأن الاسترجاع أن يؤدي إلى انخفاض رأس المال إلى ما دون الحد الأدنى غير القابل للتخفيض المنصوص عليه في الفصل 29 بعده، مد في الأجل إلى أن يتم انضمام أعضاء جدد إلى التعاونية أو اكتتاب أعضائها القدامى حصصا جديدة، تلافيا لنقص رأس المال عن الحد الأدنى القانوني، على ألا يتجاوز أجل الاسترجاع 5 سنوات مهما كانت الأحوال.
التزامات المتعاون بعد الانسحاب
يظل العضو الذي لم يعد ينتمي إلى التعاونية، لأي سبب من الأسباب، ملتزما خلال خمس سنوات تجاه الأعضاء الآخرين والغير بجميع الديون والتعهدات التي أبرمتها التعاونية قبل خروجه منها.
غير أن مسؤوليته في هذا الشأن لا يمكن أن تتجاوز الحدود المنصوص عليها في الفصل 31 بعده.
تصرفات يحظر على العضو السابق القيام بها
لا يجوز بحال من الأحوال لعضو سابق في التعاونية ولا لوارثه أو خلفه أن يطالب بوضع الاختتام أو إجراء جرد أو تعيين حارس ولا أن يتدخل بأية طريقة في شؤون التعاونية.
سقوط الحق
إن إعسار أو إفلاس أو حجر المتعاون أو حرمانه من حقوقه المدنية أو غير ذلك من أسباب سقوط الحقوق الشخصية لا يسري أثره إلى التعاونية، ولكن يسمح لها بقوة القانون أن تعتبر المتعاون مستقيلا وتعيد له أو لخلفه المبالغ التي يستحقها وفق ما هو منصوص عليه في الفصل الحادي والعشرين أعلاه.
الباب الرابع
رأس مال التعاونية
التكوين
يتكون رأس مال التعاونية من حصص اسمية غير قابلة للتجزئة يكتتب بها الأعضاء ولا يمكن تداولها بالطرق التجارية ولا حجزها ويجوز نقلها وفق الشروط المنصوص عليها في الفصل 27 بعده.
ويجب أن يحدد النظام الأساسي عدد الحصص التي يكتتب بها كل متعاون مراعاة إما للعمليات أو الخدمات التي يلتزم بإجرائها مع التعاونية أو أدائها لها وإما لأهمية مؤسسة استغلاله أو مشروعه،
وإذا حصلت فيما بعد زيادة في التزامات المتعاون أو فيما يقوم به فعلا من أعمال أو يؤديه فعلا من خدمات للتعاونية ترتب على ذلك تعديل مناسب لعدد حصصه بحسب ما هو منصوص عليه في النظام الداخلي.
وتكون القيم الاسمية للحصص متساوية بالنسبة إلى جميع الأعضاء، ولا يجوز أن تقل قيمة الحصة عن مائة درهم.
ويتسلم الأعضاء الذين قدموا مساهمات عينية ما يعادلها من حصص رأس مال التعاونية بعد تقييم المساهمات المذكورة.
التقويم
إذا قدم متعاون مساهمة عينية عين مجلس الإدارة خبيرا أو أكثر لتقويم هذه المساهمة.
ويرفق مجلس الإدارة تقرير الخبير أو الخبراء إلى الدعوة إلى اجتماع الجمعية العامة غير العادية المدعوة للبث في التقويم.
التنازل عن الحصص وانتقالها
يجوز التنازل عن الحصص لأعضاء في التعاونية أو لغيرهم ممن تتوفر فيه الشروط المطلوبة للانضمام إليها، بشرط أن يأذن مجلس الإدارة في ذلك على أن توافق عليه الجمعية العامة في أقرب اجتماع لها بالأغلبية المطلوبة في الجمعيات العامة العادية.
غير أنه لا يؤذن في التنازل إذا كان من شأنه تخفيض عدد حصص المتنازل إلى مأذون العدد الأدنى المحدد في النظام الأساسي وفق ما هو مشار إليه في الفقرة الثانية من الفصل 25 أعلاه.
وإذا رفض مجلس الإدارة التنازل عن الحصة للغير أو لعضو في التعاونية جاز أن يطعن في هذا القرار وكذا، عند الاقتضاء، في القرار الصادر عن الجمعية العامة بتأييده بوجوه الطعن المنصوص عليها في الفصل 15 أعلاه.
ويتم انتقال الحصص بمجرد تقييد ذلك في سجل الأعضاء المنصوص عليه في الفصل 17 أعلاه.
ويجب أن ينص النظام الأساسي على التزام المتعاون في حالة ما إذا تنازل لغيره عن ملكية المؤسسة التي كانت محل الالتزامات المتعلقة بنشاطه أو عن حق الانتفاع بها أن يقوم بنقل حصصه في التعاونية إلى المتنازل له الذي يحل، إن تم قبوله في التعاونية، محل سلفه في جميع حقوقه والتزاماته تجاهها بالنسبة للمدة التالية لعقد التنازل.
ويجب أن يقوم المتنازل له بتبليغ العملية إلى التعاونية في رسالة مضمونة مع إشعار بالتسلم خلال أجل 90 يوما ابتداء من تاريخ نقل الملكية أو الانتفاع.
وخلال 90 يوما التالية للتبليغ المشار إليه في الفقرة السالفة يمكن لمجلس الإدارة رفض قبول المتنازل له بقرار معلل يصدر بحضور ثلثي أعضائه وبأغلبية ثلثي الحاضرين، ويمكن للمتنازل له أن يطعن في هذا القرار لدى الجمعية العامة لتبت فيه في أقرب اجتماع لها بالأغلبية المطلوبة في الجمعيات العامة العادية، فإن أيدت الجمعية قرار الرفض الصادر عن المجلس جاز للمتنازل له أن يلجأ إلى التوفيق المنصوص عليه في الفصل 81 بعده.
أداء الحصص – حق التصويت
يجب دفع مبلغ الحصص كاملا حين الاكتتاب.
غير أنه يجوز أن يسمح النظام الأساسي للتعاونية. بدفع ربع مبلغ الحصص فقط حين الاكتتاب، على أن يدفع الباقي بقدر ما تدعو إليه حاجة التعاونية وفق النسب وفي الآجال التي يحددها مجلس الإدارة.
ولا يجوز أن تتجاوز هده الآجال ثلاث سنوات ابتداء من تاريخ الذي يصبح فيه الاكتتاب نهائيا.
ويمكن للجمعية العامة العادية أن تتخلى عن المطالبة بتحصيل مبلغ الحصص المستحق على العضو أداؤها، في هذه الحالة يفصل المتعاون بحكم القانون، بعد إنذاره برسالة مضمونة، إذا لم يؤد ما عليه خلال 3 أشهر من تاريخ تسلمه هذه الرسالة.
ولا يحق التصويت في الجمعيات العامة والانتماء إلى مجلس الإدارة إلا للمتعاونين الذين أدوا ما عليهم من مبلغ الحصص.
قابلية رأس المال للتغيير – المبلغ الأدنى
يمكن الزيادة في رأس المال التعاونية إلى غاية مبلغ يحدده النظام الأساسي بقبول أعضاء جدد فيها أو باكتتاب المنتمين إليها حصصا إضافية. وتتوقف على قرار للجمعية العامة غير العادية كل زيادة في رأس المال تتجاوز المبلغ المذكور.
وتحدث حين الزيادة في رأس المال حصص جديدة تمثل المساهمات العينية والنقدية.
ويمكن تخفيض رأس المال باسترجاع حصص الأعضاء الذين توفوا أو غادروا التعاونية، غير أنه لا يجوز تخفيض رأس المال المكتتب به، عن طريق استرجاع الحصص إلى ما دون ثلاثة أرباع أعلى مبلغ وصل إليه رأس مال التعاونية منذ تأسيسها.
تحديد الفائدة
إذا كان النظام الأساسي للتعاونية ينص على مكافأة رأس المال فإن الفائدة الممنوحة له لا يجوز أن تفوق 6℅، ولا تدفع إلا إذا تحققت فوائض خلال السنة المالية.
ولا تترتب الفائدة إلا على المبلغ المدفوع من قيمة الحصص وابتداء من الحصة الثالثة فقط.
وتبت الجمعية العامة العادية السنوية باقتراح من مجلس الإدارة ومراعاة لنتائج السنة المالية المنتهية في منح فائدة للحصص وتحدد، عند الاقتضاء، نسبة الفائدة ضمن الحدود المنصوص عليها في الفقرة الأولى من هذا الفصل.
وتتملك التعاونية بالتقادم الفوائد التي لم يطالب بها خلال الخمس سنوات التالية للسنة التي منحت فيها.
مسؤولية الأعضاء
لا تتجاوز مسؤولية الأعضاء مبلغ الحصص التي اكتتبوا بها، غير أنه يجوز أن ينص النظام الأساسي للتعاونية على أن المسؤولية يمكن أن تصل إلى خمسة أمثال مبلغ الحصص التي اكتتب بها المتعاون.
الباب الخامس
التنظيم والتسيير
الفرع الأول
الجمعية العامة
التأليف
تتألف الجمعية العامة من جميع حملة الحصص المقدمين قانونا في تاريخ الدعوة إلى الاجتماع بالسجل الخاص المنصوص عليه في الفصل 17 أعلاه.
وعند تطبيق الفصل 47 بعده يطلق على الجمعية العامة اسم " مكتب الممثلين " وعلى أعضائها اسم " الممثلين" ويجب أن تنعقد جمعيات الفروع قبل اجتماع مكتب الممثلين.
السلطات
تمثل الجمعية العامة المؤلفة قانونيا مجموع الأعضاء.
وتلزم قراراتها الجميع حتى المتغيبين والمعارضين.
أنواع الاجتماعات والمبادرة لعقدها
تنعقد الجمعية في صورة جمعية عامة عادية أو جمعية عامة غير عادية بمبادرة من مجلس الإدارة أو في حالة الاستعجال بمبادرة من مراقب أو مراقبي الحسابات.
وتجتمع أيضا بناء على طلب مكتوب يقدمه الثلث على الأقل من أعضاء التعاونية.
ويمكن للإدارة أيضا أن تطلب انعقاد الجمعية، كما يمكن ذلك لمكتب تنمية التعاون عملا بالفصول 79 و80 و83 بعده وللمصفى أو المصفين تنفيذا للفصل 84 من هذا القانون.
مكان الاجتماع
تنعقد الاجتماعات بمقر التعاونية أو بأي مكان آخر تعينه الجهة التي صدرت عنها مبادرة الدعوة إلى الاجتماع.
جدول الأعمال
تقوم الجهة التي صدرت عنها مبادرة الدعوة إلى الاجتماع بتحديد جدول الأعمال وإعداد مشاريع القرارات التي تعرض على الجمعية العامة.
ولا يجوز أن تتداول الجمعيات العامة إلا في القضايا المدرجة في جدول أعمالها.
تحديد حق التصويت
ليس للعضو، حاضرا كان أو ممثلا، إلا صوت واحد في كل الجمعيات العامة، مهما كان عدد الحصص التي يملكها.
غير أنه يجوز أن يحيد النظام الأساسي للتعاونية عن هذه القاعدة إذا كانت التعاونية تضم في آن واحد أشخاصا طبيعيين وأشخاصا معنويين على ألا يتجاوز عدد الأصوات المخولة للشخص المعنوي عشرة وفي حدود 33℅ من مجموع الأصوات.
حضور الاجتماعات – التمثيل
يجب على كل عضو أن يحضر بنفسه اجتماعات الجمعيات العامة، غير أنه لا يحق للمتعاون عندما تنظر الجمعية العامة في قيمة الحصص العينية التي قدمها أن يشارك في المناقشات ولا أن يصوت على قرار الجمعية فيما يخص هذه النقطة فقط.
ويمثل الأشخاص المعنويين الأعضاء في التعاونية ممثلهم الشرعي أو أي شخص طبيعي آخر يوكل إليه ذلك.
ويجوز أن تنص الأنظمة الأساسية للتعاونيات على الحالات التي يجوز فيها للعضو أن ينيب عنه شخصا آخر يتعين أن يكون عضوا في التعاونية.
وتكون هذه الإنابة موضوع وكالة مكتوبة تضاف إلى ورقة الحضور الملحقة بمحضر الاجتماع.
ولا يجوز للمتعاون أن يمثل أكثر من عضو واحد في التعاونية، ويمكن أن ينص نظام التعاونية الداخلي على فرض غرامة على المتعاون الذي لم يحضر الاجتماع بدون عذر مقبول.
دعوة الجمعية العامة إلى الاجتماع
تقع الدعوة إلى الاجتماع برسائل توجه إلى جميع أعضاء التعاونية في آخر موطن صرحوا به لها.
ويجب أن يذكر في رسائل الدعوة يوم وساعة ومكان الاجتماع وجدول أعماله.
وإذا كانت التعاونية تضم عددا كثيرا من الأعضاء جاز أن تكون الدعوة إلى الاجتماع بإعلام ينشر في جريدة مسموح لها بنشر الإعلانات القانونية توزع في الدائرة الترابية للتعاونية أو بإعلان يعلق في الأماكن العامة أو بواسطة مناد عام أو بأية وسيلة أخرى من وسائل الإعلان.
وتوجه الدعوة لانعقاد الجمعية :
- في المرة الأولى، قبل التاريخ المحدد للاجتماع بمدة لا تقل عن 15 يوما كاملة ؛
- في المرتين الثانية والثالثة، قبل تاريخ الاجتماع بمدة لا تقل عن عشرة أيام كاملة.
عدد الاجتماعات
تجتمع الجمعية العامة العادية كلما رأى مجلس الإدارة فائدة في ذلك ومرة واحدة على الأقل في السنة خلال الثلاثة أشهر التالية لاختتام السنة المالية للبت في تسيير وحسابات هذه السنة.
ويجب أن تعقد الجمعية العامة العادية أو غير العادية خلال شهرين من الطلب الذي يوجهه إلى مجلس الإدارة في هذا الشأن ثلث أعضاء التعاونية على الأقل أو الإدارة أو مكتب تنمية التعاون أو المصفى أو المصفون.
الفصل41
الجمعية العامة العادية السنوية
للجمعية العامة العادية السنوية أن تقرر في جميع القضايا التي تهم التعاونية ويجب عليها :
- الاستماع إلى تقرير مجلس الإدارة وتقرير مراقب أو مراقبي الحسابات في شأن وضعية التعاونية والموازنة وحسابات السنة المالية المنصرمة؛
- الموافقة على الحسابات السنوية أو تصحيحها أو رفضها ؛
- إبراء ساحة أعضاء مجلس الإدارة أو رفض ذلك ؛
- توزيع الفوائض السنوية ؛
- تقرير وتحديد مكافأة الحصص إن اقتضى الحال ذلك ؛
- الموافقة على مشروع ميزانية التسيير للسنة التالية ؛
- تعيين أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم وإمضاء أو رفض التعيينات التي قام بها مجلس الإدارة مؤقتا ؛
- تعيين مراقب أو مراقبي الحسابات وتحديد أجرتهم؛
- البت بوجه عام في جميع القضايا التي لا تفضي إلى إدخال تغيير مباشر أو غير مباشر على النظام الأساسي وليست مما تختص به الجمعية العامة غير العادية دون غيرها.
الجمعية العامة غير العادية
يجب أن تدعى الجمعية العامة غير العادية للبث في كل اقتراح يتعلق بإحدى القضايا التالية :
- تغيير النظام الأساسي ؛
- انضمام التعاونية إلى اتحاد أو انضمام الاتحاد المنتمية إليه إلى الجمعية الوطنية للتعاونيات ؛
- اندماج التعاونية في تعاونية أخرى ؛
- تمديد أجل التعاونية بعد انتهاء المدة المحددة في نظامها الأساسي ؛
- حل التعاونية ؛
- تقييم الحصص العينية المشار إليها في الفصل 26 من هذا القانون.
النصاب والأغلبية
1- يجب أن تضم الجمعيات العامة العادية عددا من المتعاونين حاضرين أو ممثلين يساوي ؛
- النصف على الأقل، بعد الدعوة الأولى إلى الاجتماع ؛
- الربع على الأقل، بعد الدعوة الثانية ؛
- عشر المتعاونين وخمسة أعضاء على كل حال، بعد الدعوة الثالثة.
2- يجب أن تضم الجمعيات العامة غير العادية عددا من المتعاونين حاضرين أو ممثلين يساوي :
- ثلاثة أرباع على الأقل، بعد الدعوة الأولى إلى الاجتماع ؛
- النصف على الأقل، بعد الدعوة الثانية ؛
- عشر المتعاونين وخمسة أعضاء على كل حال بعد الدعوة الثالثة.
3- تصدر القرارات في الجمعيات العامة العادية بالأغلبية المطلقة للأصوات المعبر عنها.
وإذا تعادلت الأصوات رجح الجانب الذي ينتمي إليه الرئيس.
4- تصدر القرارات في الجمعيات العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأصوات المعبر عنها.
الرئاسة – فرز الأصوات – الكتابة
يرأس الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه إن تغيب أو عاقه عائق أو عضو يعينه المجلس إن تغيبا معا أو عاقهما عائق فإن لم يوجد قامت الجمعية بتعيين من يرأس اجتماعها.
ويعين فارزان من بين الأعضاء الحاضرين في اجتماع الجمعية العامة الذين يحسنون القراءة والكتابة.
ويقوم المكتب المؤلف على هذا الوجه بتعيين كاتب يمكن أن يختار من غير أعضاء التعاونية.
ويضبط الرئيس سير اجتماع الجمعية العامة ويسهر على ألا تحيد المناقشات عن جدول الأعمال وعن موضوعها الخاص.
إثبات مداولات الجمعية العامة
تمسك في كل اجتماعات الجمعيات العامة ورقة حضور ينص فيها على الاسم الشخصي والعائلي لكل عضو وعلى موطنه وعدد الحصص التي يملكها.
ويوقع الأعضاء أو من يمثلونهم ورقة الحضور ويشهد بصحتها أعضاء مكتب الجمعية وتلحق بمحضر المداولات.
ويوقع محاضر الجمعيات العامة الرئيس والكاتب وأحد أعضاء مجلس الإدارة وتثبت في سجل خاص يوضع بمقر التعاونية حيث يمكن لكل متعاون الاطلاع عليه.
الأشخاص الواجب دعوتهم
يجب أن يدعى لحضور الجمعيات العامة بصفة استشارية ووفقا للشروط المحددة بموجب نصوص تنظيمية ممثلو الإدارة ومكتب تنمية التعاون.
جمعيات للفروع
إذا كانت دائرة تعاونية تتجاوز حدود إقليم أو عمالة أو كان عدد أعضائها يفوق 500 شخص وخيف أن يصعب بسبب ذلك توفر الأنصبة المنصوص عليها في الفصل 43 أعلاه جاز أن ينص النظام الأساسي على إحداث جمعيات فرعية.
ويحدد عدد الفروع ودوائرها بقرار من الجمعية العامة العادية ويثبت ذلك في النظام الداخلي.
ويحدد النظام الأساسي شروط الدعوة إلى اجتماعات جمعيات الفروع وتأليف مكاتبها وشروط القبول والنصاب القانوني والأغلبية وإثبات المداولات.
ويحضر اجتماعات جمعيات الفروع ويرأسها عضو من مجلس الإدارة ينتدبه لذلك مجلس الإدارة.
ويقتصر غرض هذه الجمعيات على اطلاع الأعضاء على شؤون التعاونية ومناقشة القضايا المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وانتخاب ممثل يعهد إليه بتمثيل الفرع في " مكتب الممثلين " الذي يحل في هذه الصورة محل الجمعية العامة وتجرى عليه الأحكام المتعلقة بها في هذا القانون.
ولا يجوز لجمعيات الفروع أن تتخذ أي قرار فيما عدا تعيين ممثليها في مكتب الممثلين. وكل تصويت يقع في جمعيات الفروع بشأن القضايا المدرجة في جدول أعمال المكتب المذكور لا يعتبر إلا بمثابة توجيه يسترشد به ممثلو الفروع.
وينتخب ممثل الفرع بالاقتراع السري.
ويكون عدد الأصوات ممثل كل فرع في مكتب الممثلين مساويا لعدد المتعاونين أعضاء جمعية الفرع.
ويجوز لجمعية الفرع غير الممثلة في مجلس الإدارة أن تعين مندوبا يتكفل باستمرار بتمثيل مصالح متعاوني الفرع في المجلس المذكور.
الفرع الثاني
مجلس الإدارة
التأليف والشروط
يدير التعاونية متعاونون تنتخبهم الجمعية العامة من بين أعضائها ويجوز لها عزلهم، ويتألف من هؤلاء المتعاونين مجلس إدارة التعاونية الذي يتصرف في شؤونها كوكيل للجمعية العامة.
ويجب أن يكون أعضاء مجلس الإدارة:
1- مواطنين مغاربة ؛
2- متمتعين بحقوقهم المدنية ؛
3- غير محكوم عليهم بأحكام تفضي إلى منعهم من تسيير أو إدارة أي مؤسسة أو إلى سقوط حقهم في ذلك ؛
4- قد أدوا ما عليهم من ديون التعاونية ؛
5- غير مساهمين بطريقة مباشرة أو غير مباشرة وبصورة دائمة أو عرضية في نشاط منافس لنشاط التعاونية، وإذا اختلف هذا النشاط يعتبر منافسا أولا، قررت في ذلك الجمعية العامة.
ويمكن أيضا للأشخاص المعنويين الأعضاء في التعاونية أن يكونوا أعضاء بمجلس الإدارة، ويمثلهم حينئذ في مجلس الإدارة ممثلهم الشرعي أو أي شخص طبيعي آخر يفوضون إليه بوجه قانوني القيام بهذه المهمة، على أن تتوفر فيهما الشروط المذكورة أعلاه.
مجانية القيام بالمهام
يقوم أعضاء مجلس الإدارة بمهامهم مجانا، غير أن لهم الحق في استرجاع مصاريف التنقل العرضية المترتبة على قيامهم بالمهام التي يعهد إليهم بها مجلس الإدارة، ويجب تبرير المصاريف المذكورة وفق ما ينص عليه النظام الداخلي للتعاونية.
عدد أعضاء مجلس الإدارة
يحدد النظام الأساسي عدد أعضاء مجلس الإدارة، على ألا يقل عن ثلاثة ولا يزيد على اثني عشر وأن يكون قابلا للقسمة على ثلاثة.
مدة الوكالة وتجديدها
ينتخب أعضاء مجلس الإدارة لمدة ثلاث سنوات ويجوز إعادة انتخابهم إذا رأت الجمعية العامة العادية مصلحة في ذلك بأغلبية ثلثي أعضائها الحاضرين.
ويجدد ثلث مجلس الإدارة كل سنة.
ويعين بالقرعة أعضاء مجلس الإدارة اللازم تجديدهم في السنتين الأولى والثانية وبعد ذلك يقع التجديد بحسب الأقدمية.
العزل
لا يجوز عزل أعضاء مجلس الإدارة إلا بناء على تصويت الجمعية العامة على ذلك وفق شروط النصاب والأغلبية المطلوبة في الجمعيات العامة العادية.
تعويض أعضاء مجلس الإدارة
يجوز لمجلس الإدارة، إذا تخلى أحد أعضائه عن مزاولة مهامه قبل الميعاد، أن يعين من يخلفه خلال المدة الباقية من فترة انتدابه، ويجب على المجلس أن يقوم بذلك إذا نزل عدد أعضاء مجلس الإدارة عن ثلاثة، وتعرض قرارات التعيين على أقرب اجتماع للجمعية العامة قصد إمضائها بالأغلبية المطلوبة في الجمعيات العامة العادية.
وإذا لم يقع إمضاء قرارات التعيين الصادرة عن مجلس الإدارة فإن ذلك لا يؤثر في صحة القرارات والتصرفات التي سبق أن قام بها أعضاء مجلس الإدارة الذين لم تمض الجمعية العامة تعيينهم.
المسؤولية
أعضاء مجلس الإدارة مسؤولون، فرادى أو على وجه التضامن بحسب الأحوال، تجاه التعاونية أو الغير عن جميع الأخطاء التي يرتكبونها في تسيير التعاونية كما أنهم مسؤولون، علاوة على ذلك، مسؤولية شخصية في حالة خرق هذا القانون أو النصوص المتعلقة بتطبيقه أو نظام التعاونية الأساسي، عن الضرر الناشئ عن هذا الخرق ولاسيما عن تصريحات كاذبة تتعلق بالنظام الأساسي وأسماء وصفات أعضاء مجلس الإدارة والمدير والأعضاء.
عقود متوقفة على إذن أو ممنوعة
يجب أن تعرض على مجلس الإدارة، ليأذن فيها قبل إبرامها، كل اتفاقية بين التعاونية وأحد أعضاء مجلس إدارتها سواء كانت مباشرة أو غير مباشرة أو بواسطة أشخاص، وكذلك كل اتفاقية بين التعاونية ومؤسسة أخرى يملكها أحد أعضاء مجلس إدارة التعاونية أو يسيرها أو يكون عضوا بمجلس إدارتها أو مديرا لها، ويعلم بذلك مراقبو الحسابات الذين يجب عليهم أن يرفعوا إلى الجمعية العامة العادية السنوية تقريرا خاصا بالاتفاقيات التي أذن مجلس الإدارة في إبرامها.
ولا تطبق الأحكام السالفة على العماليات الناتجة عادة عن التزامات المتعاون المترتبة على مجرد انضمامه إلى التعاونية ولا على العمليات التي تقوم بها التعاونية عادة خارج كل اتفاقية خاصة.
ويحظر على أعضاء مجلس الإدارة أن يقترضوا من التعاونية أو أن يحصلوا منها على حسابات مكشوفة غير ما يجوز الحصول عليه من ذلك بمناسبة العمليات الناتجة عادة عن الالتزامات المبرمة قانونا من جانب المعنيين بالأمر وقت انضمامهم إلى التعاونية.
مكتب مجلس الإدارة
ينتخب مجلس الإدارة من بين أعضائه، بالاقتراع السري، رئيسيا ونائبا يقوم مقامه إذا تغيب أو عاقه عائق، ويعين كذلك كاتبا يمكن أن يختار من غير أعضائه، ويجب أن تتم هذه العمليات خلال أول جلسة يعقدها مجلس الإدارة عقب اجتماع الجمعية العامة العادية السنوية.
ويمثل الرئيس التعاونية في جميع التصرفات التي تستلزمها حياة هذه المؤسسة، ما عدا في الحالة التي يقرر فيها مجلس الإدارة خلاف ذلك.
ويجوز لمجلس الإدارة متى شاء أن يسحب من الرئيس بقرار معلل المهام التي أناطها به.
وإذا تغيب الرئيس ونائبه أو عاقهما عائق عين المجلس في كل جلسة من جلساته أحد أعضائه للقيام بمهام الرئاسة.
الدعوة – عدد الاجتماعات
يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه أو نائبه إذا تغيب الرئيس أو عاقه عائق كلما استلزمت مصلحة التعاونية ذلك أو طلبه ثلث أعضاء المجلس بكتاب.
ويحدد نظام التعاونية الأساسي عدد الاجتماعات الواجب أن يعقدها مجلس الإدارة، على ألا يقل بحال من الأحوال عن أربعة اجتماعات في السنة.
الأشخاص الواجب دعوتهم إلى الاجتماعات
يجب أن يدعى لحضور اجتماعات مجلس الإدارة، بكيفية استشارية، وفق الشروط المحددة بنصوص تنظيمية، ممثلو الإدارة ومكتب تنمية التعاون.
النصاب والأغلبية
يشترط لصحة مداولات مجلس الإدارة أن يحضرها مالا يقل عن نصف أعضائه، وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأعضاء الحاضرين، فإذا تعادلت الأصوات رجح الجانب الذي ينتمي إليه الرئيس، وذلك مع مراعاة أحكام الفقرة الأخيرة من الفصل 27 أعلاه.
المحاضر
تدون مداولات مجلس الإدارة في محاضر تضمن سجلا خاصا يودع بمقر التعاونية ويوقعها رئيس الجلسة والكاتب.
ويشهد رئيس مجلس الإدارة أو نائبه إذا تغيب أو عاقه عائق بمطابقة نسخ وخلاصات المحاضر لأصولها حين يستوجب الأمر الإدلاء بها إلى المحاكم.
السلطات
يتولى مجلس الإدارة التعاونية وتأمين حسن سيرها.
ويتمتع بأوسع السلطات لإدارة شؤونها وتدبير جميع مصالحها على ألا يتعدى حدود السلطات والصلاحيات التي تختص بها الجمعية العامة بمقتضى النصوص التشريعية والتنظيمية.
تفويض السلطات
لمجلس الإدارة أن يفوض سلطاته إلى واحد أو أكثر من أعضائه ويجوز له، علاوة على ذلك، أن يخول لمتعاونين غير أعضاء بمجلس الإدارة أو للغير وكالات خاصة تتعلق بموضوع أو مواضيع معينة.
الفرع الثالث
المدير
التعيين
لمجلس الإدارة أن يختار ويعين ويعزل مدير التعاونية الذي يمكن أن يكون من غير أعضائها، ولا يجوز للمدير إذا كان عضوا في التعاونية الجمع بين مهامه ومهام عضو في مجلس الإدارة، ويحدد مجلس الإدارة شروط العقد الذي يبرمه مع المدير.
وتعرض قرارات تعيين أو عزل المدير على الجمعية العامة في أقرب اجتماع لها قصد إمضائها بالأغلبية المطلوبة في الجمعيات العامة العادية وإذا رفضت الجمعية العامة إمضاء قرار التعيين الصادر عن مجلس الإدارة فإن التصرفات التي سبق أن قام بها المدير تظل صحيحة.
ويحدد مجلس الإدارة أجرة المدير في عقد توظيفه الذي يجب أن ينص على منعه من ممارسة أي نشاط ينافي مهامه.
الاختصاصات
يتولى المدير تسيير التعاونية وتنفيذ قرارات مجلس الإدارة وكذا، عند الاقتضاء، القرارات المتخذة بتفويض من هذا المجلس.
ويقوم بإمساك محاسبة التعاونية، أو يعهد بإمساكها، تحت مسؤوليته، إلى محاسب، ويعد الجرد والحسابات ويمسك سجلات ووثائق التعاونية أو يستند ذلك إلى غيره.
ويمارس المدير سلطاته تحت مراقبة وإشراف مجلس الإدارة.
ويمثل المجلس في حدود السلطات التي يسندها إليه.
ويوقع جميع العقود الملزمة للتعاونية بمعية العضو أو الأعضاء الذين يعنيهم مجلس الإدارة لهذا الغرض.
ويخضع مستخدمو التعاونية للمدير الذي يستأجرهم ويصرفهم بعد موافقة مجلس الإدارة.
ويحضر المدير بصفة استشارية اجتماعات الجمعيات العامة ومجلس الإدارة.
أحوال التنافي
لا يجوز أن يكون مديرا :
1- من يشارك بطريقة مباشرة أو بواسطة شخص آخر بصفة دائمة أو عرضية في نشاط منافس لنشاط التعاونية أو نشاط الاتحاد المنخرطة فيه ؛
2- من صدر عليه حكم يترتب عليه حرمانه من تسيير أو إدارة مؤسسة أو سقوط حقه في ذلك.
وعلاوة على ما ذكر أعلاه، لا يجوز، إلا بترخيص استثنائي من مجلس إدارة التعاونية، أن يكون مديرا من يمارس زوجه أو أقرباؤه (الأصول والفروع والأخوة والأخوات) في الدائرة الترابية للتعاونية نشاطها منافسا لنشاطها.
الفرع الرابع
النظام الداخلي
النظام الداخلي
يخضع سير التعاونية لنظام داخلي يعده الأعضاء المؤسسون وتوافق عليه الجمعية العامة التأسيسية، ويلزم هذا النظام المتعاونين كما يلزمهم النظام الأساسي.
ويجوز لمجلس الإدارة تغيير النظام الداخلي وتقوم الجمعية العامة في أقرب اجتماع تعقده بإقرار أو تعديل التغيير بالأغلبية المطلوبة في الجمعيات العامة غير العادية.
الباب السادس
أحكام مالية
الفرع الأول
العمليات المتعلقة باختتام السنة المالية
حسابات السنة المالية – التقرير المتعلق بنشاط التعاونية .
يقوم مجلس الإدارة، في ختام كل سنة مالية، بوضع جرد وحساب أو عدة حسابات للاستغلال وحساب الأرباح والخسائر والموازنة، ويضع، علاوة على ذلك، تقريرا عن سير التعاونية خلال السنة المالية المنصرمة قصد رفعه إلى الجمعية العامة العادية السنوية.
ويجب توجيه هذه الوثائق إلى :
- أعضاء التعاونية والإدارات المعنية ومكتب تنمية التعاون قبل انعقاد الجمعية العامة العادية السنوية بما لا يقل عن خمسة عشر يوما كاملة ؛
- مراقبي الحسابات قبل انعقاد الجمعية المذكورة بما لا يقل عن أربعين يوما كاملة.
الإيداع الإجباري
توجه نسخة طبق الأصل من كل من الموازنة وحساب الاستغلال وحساب الأرباح والخسائر بعد موافقة الجمعية العامة السنوية على هذه الوثائق، ونسخة طبق الأصل من محضر الجمعية العامة إلى كل من كتابة ضبط المحكمة الابتدائية التي يقع بدائرة اختصاصها مقر التعاونية ومكتب تنمية التعاون والسلطات الحكومية المعينة بموجب نص تنظيمي.
تخصيص فوائض السنة المالية
توزع، حسب ما هو منصوص عليه فيما يلي، عند انتهاء السنة المالية، الفوائض الصافية بعد طرح مصاريف التعاونية وتكاليفها ومبالغ استهلاك المنقولات والعقارات وقضاء الديون الحالة وتكوين الأرصدة اللازمة لمواجهة بعض الحالات كالديون المشكوك في إمكان استيفائها والنفقات الملتزم بها أو المتوقعة بالنسبة إلى السنة المالية المنتهية ونقص قيمة المدخرات :
- تخفيض 10℅ من الفوائض المشار إليها أعلاه لتكوين احتياطي قانوني إلى أن يعادل مبلغه رأس مال التعاونية، وحينئذ يفقد هذا الاقتطاع طابعه الإلزامي على أن يستعيده إذا انخفض الاحتياطي إلى ما دون رأس المال ؛
- يخصص 2℅ لاحتياطي يسمى " صندوق تربية وتكوين الأعضاء في ميدان التعاون ".؛
- وبعد أداء مبلغ الاقتطاع أو الاقتطاعات المقررة في النصوص التشريعية أو التنظيمية الجاري بها العمل وصرف الفائدة الممنوحة للحصص بقرار من الجمعية العامة العادية السنوية فإن ما تبقى من الفوائض السنوية يمكن أن :
- يوزع كلا أو بعضا على المتعاونين بحسب العمليات التي أجروها مع التعاونية أو العمل الذي قدموه لها خلال السنة المالية المنصرمة ؛
- يرصد كلا أو بعضا لاحتياطي خاص ؛
- يرصد لأي غرض له علاقة بهدف التعاونية ؛
- يرحل من جديد.
وإذا خيف أن ينشأ عن أداء العائد انخفاض سيولة التعاونية إلى ما دون الحد الضروري لضمان حسن سيرها جاز للجمعية العامة السنوية أن تقرر إرجاء أدائه ويبقى مبلغه المقيد في حساب كل متعاون رهن تصرف التعاونية إلى التاريخ المحدد وجوبا بقرار من الجمعية.
عجز السنة المالية
إذا كان مبلغ نتائج السنة المالية لا يفي بالمصاريف والتحملات ومخصصات الاستهلاك اقتطع مبلغ العجز من الأرصدة المخصصة لهذا الغرض فإن كانت غير موجودة أو نفذت اقتطع العجز من الاحتياطي القانوني.
ويجب، في هذه الصورة، على مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات أن يقترحوا في تقاريرهم على الجمعية العامة العادية السنوية التدابير التي يرونها ضرورية لتصحيح الوضع المالي للتعاونية.
الفرع الثاني
إمساك المحاسبة
قواعد إمساك المحاسبة
يجب أن يناط إمساك حسابات التعاونية إما بالمدير وإما بمحاسب إن كانت أهمية التعاونية تبرر ذلك، ويختار المحاسب إما من بين أعضاء التعاونية بشرط ألا يكون عضوا في مجلس إدارتها وإما من غير المتعاونين.
ويجب أن تمسك المحاسبة وفق القواعد المنصوص عليها في القانون التجاري وطبق مخطط محاسبي أو تعليمات محددة بموجب نصوص تنظيمية.
الفرع الثالث
مراقبو الحسابات
التعيين – مدة الوكالة –الأجر
تعين الجمعية العامة العادية في كل سنة مراقبا أو عدة مراقبين للحسابات تختارهم من غير أعضائها وتحدد أجورهم.
وإذا تجاوز رقم معاملات التعاونية خلال السنة المالية السالفة مبلغا تحدده الإدارة كان لهذه الأخيرة أن تفرض شروط تعيين واحد على الأقل من مراقبي الحسابات.
وإذا لم تعين الجمعية العامة مراقبا أو مراقبي الحسابات أو عاق واحد أو أكثر من المراقبين المعنيين عائق عن القيام بمهامهم أو رفضوا الاضطلاع بها أو استقالوا منها وجب تعيينهم أو تعويضهم بالنسبة للسنة المالية وفق الشروط المحددة بنص تنظيمي.
الاختصاصات
توكل إلى مراقب أو مراقبي الحسابات مهمة مراجعة دفاتر وصندوق ومحفظة وقيم التعاونية ومراقبة انتظام وصدق الجرد والموازنات وحسابات الأرباح والخسائر وصحة المعلومات المتعلقة بحساب التعاونية ووضعها المالي في تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة.
ويجوز لهم القيام في أي فترة من السنة بعمليات المراجعة والمراقبة التي يرونها مناسبة.
ويجب عليهم أن يرفعوا كل سنة إلى الجمعية العامة العادية السنوية تقريرا عن إنجاز المهمة التي وكلتها إليهم، وإلا كان اجتماع الجمعية المذكورة باطلا.
ومراقبو الحسابات ملزمون بحفظ السر المهني خارج اجتماعات الجمعية العامة.
ويجوز لهم في حالة الاستعجال دعوة الجمعية العامة إلى الاجتماع.
وإذا قام مانع لواحد منهم جاز لمن بقي أن يتصرف وحده.
المسؤولية
تجرى على مسؤولية مراقبي الحسابات من حيث مداها وآثارها القواعد العامة المتعلقة بالوكالة المنصوص عليها بالجزء السادس من الكتاب الثاني من الظهير الشريف الصادر في شأن قانون الالتزامات والعقود.
تجديد الوكالة
يمكن أن يعين مراقبو الحسابات خلال عدة سنوات مالية.
أوجه التنافي
لا يجوز أن يعين مراقبا للحسابات :
1- زوج أحد أعضاء مجلس الإدارة أو المدير أو مراقب حسابات آخر ولا أحد أقربائهم أو أصهارهم إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية ؛
2- آي شخص يأخذ، بأي شكل كان، لقاء قيامه بمهام غير مهام مراقب للحسابات أجرة أو مكافأة من التعاونية أومن أحد متصرفيها ؛
3- أي شخص ساهم بأي صفة كانت وسواء كان ذلك بأجر أو بغير أجر في تسيير التعاونية خلال السنتين الماليتين الأخيرتين ؛
4- أي شخص حرم من ممارسة مهمة مدير أو عضو مجلس إدارة أو جرد من حق ممارستها ؛
5- أزواج الأشخاص المشار إليهم أعلاه.
وإذا طرأ سبب من أسباب التنافي المشار إليها أعلاه خلال مدة الوكالة وجب على مراقب الحسابات أن يتخلى فورا عن مزاولة مهامه ويشعر بذلك مجلس الإدارة خلال أجل أقصاه خمسة عشر يوما من طروء سبب التنافي.
وإذا اتخذت الجمعية العامة العادية قرارات بناء على تقرير مراقب للحسابات تم تعيينه أو استمر في مزاولة مهامه خلافا للأحكام الواردة أعلاه لم يجز إبطالها بسبب خرق الأحكام المذكورة.
الفرع الرابع
مكتب تنمية التعاون
مهمة وموارد مكتب تنمية التعاون
يتمم بالأحكام التالية الفصلان 2 و8 من الظهير الشريف رقم 1.73.654 الصادر في 11 من ربيع الآخر 1395 (23 أبريل 1975) بمثابة قانون يتعلق بمكتب تنمية التعاون ؛
الفصل 2 – يناط بمكتب تنمية التعاون، ماعدا فيما يتعلق بتعاونيات الإصلاح الزراعي :
- جمع ودراسة الطلبات المتعلقة بتأسيس التعاونيات واتحاداتها وتوجيهها مشفوعة برأيه إلى السلطة الحكومية المكلفة بالتخطيط للبت فيها ؛
- مد يد العون للتعاونيات واتحاداتها في ميادين التكوين والإعلام والمساعدة القانونية ؛
- تمويل حملات نشر مبادئ التعاون وتكوين المتعاونين ؛
- المساعدة على إنجاز مشاريع اجتماعية لفائدة المتعاونين ؛
- جمع وتوزيع...............................................................................................
(الباقي لا تغيير فيه).
الفصل 8 – تتكون موارد المكتب من :
1- نتائج وأرباح الخدمات التي يقوم بها وحصيلة الرسوم شبه الضريبية المحدثة لفائدته ورصيد تصفية التعاونيات والاتحادات التعاونية التي تم حلها ؛
2- مبلغ الإعانات.
(الباقي لا تغيير فيه).
الباب السابع
المساعدة والمراقبة
المساعدة
تدبر التعاونيات أمورها وتسيير شؤونها بنفسها ويجوز لها أن تستعين بالإدارة ومكتب تنمية التعاون.
المراقبة
تخضع التعاونيات واتحاداتها لمراقبة الدولة، والغرض من هذه المراقبة ضمان تقيد جميع الأجهزة المختصة لهذه الهيئات بأحكام هذا القانون والنصوص الصادرة لتطبيقه وبوجه عام السهر على تطبيق جميع النصوص التشريعية والتنظيمية المتعلقة بها.
وتخضع الهيئات المذكورة لمراقبة الدولة المالية ويمكن ممارسة هذه المراقبة، فيما يرجع إلى الاتحادات، خصوصا بتعيين مندوبين للحكومة لديها.
ولمكتب تنمية التعاون كذلك أن يتحقق من أن التعاونيات واتحاداتها تدار وفق أحكام هذا القانون والنصوص المتعلقة بتطبيقه.
ويجب على التعاونيات واتحاداتها أن تقدم، كل ما طلب منها ذلك، جميع الوثائق والمعلومات الدالة على أنها تسير بطريقة قانونية إلى من أسندت إليهم الإدارة المعنية ومكتب تنمية التعاون القيام بهذه المهمة.
ويوضع بشأن كل بحث تحت تقرير يجب أن يودع لدى مكتب تنمية التعاون.
وإذا كشف تقرير البحث عن عجز أعضاء مجلس الإدارة أو خرق لأحكام النظام الأساسي أو أحكام النصوص التشريعية أو التنظيمية المتعلقة بالتعاون أو تجاهل خطير لمصالح التعاونية وجب على مكتب تنمية التعاون أن يطلب خلال الثلاثين يوما التالية لإيداع التقرير اجتماع الجمعية العامة غير العادية للتعاونية قصد اتخاذ التدابير الضرورية لتصحيح الوضعية.
وإذا تبين خلال الستة أشهر التالية لتاريخ انعقاد الجمعية العامة غير العادية أن التدابير المتخذة غير ناجعة وجب على مكتب تنمية التعاون أن يقترح، بطلب من الإدارة المعنية أو من تلقاء نفسه، سحب الترخيص.
حالة خاصة
إذا تعلق البحث المنصوص عليه في الفصل 79 أعلاه بتعاونية تستفيد من ائتمان مقترن بضمان الدولة ولاحظ مكتب تنمية التعاون عند انتهاء الأجل المشار إليه في الفقرة الأخيرة من الفصل المذكور أن سيرها لم يتحسن عقب التدابير المتخذة وفق ما تنص عليه الفقرة السادسة من الفصل 79 السالف الذكر دعا المكتب المذكور، بناء على التماس الإدارة أو من تلقاء نفسه، إلى عقد اجتماع جمعية عامة عادية قصد حل مجلس الإدارة وتعيين لجنة إدارية مؤقتة تحل محله في حقوقه والتزاماته.
وتضم هذه اللجنة، علاوة على ممثلي الإدارات التي يعنيها الأمر:
- ممثلا لمكتب تنمية التعاون ؛
- ممثلين للتعاونية المعنية يجب أن تعينها الجمعية العامة العادية.
وإذا تحسن سير التعاونية، خلال السنتين التاليتين لتاريخ انعقاد الجمعية العامة المنصوص عليها في الفقرة الأولى من هذا الفصل، وجب على مكتب تنمية التعاون أن يقترح حل اللجنة المؤقتة بطلب منها، وفي هذه الصورة تدعى الجمعية العامة العادية للاجتماع قصد انتخاب مجلس إدارة التعاونية.
وإذا لم يتحسن سير التعاونية بعد انصرام السنتين المشار إليهما أعلاه وجب على مكتب تنمية التعاون أن يقترح، بطلب من اللجنة المؤقتة، سحب الترخيص الممنوح للتعاونية.
وجوب اللجوء إلى الصلح
لا يجوز أن يعرض على القضاء أي نزاع ينشأ في حظيرة التعاونية قبل محاولة الوصول إلى صلح على يد الاتحاد المختص أو على يد مكتب تنمية التعاون في حالة عدم وجود هذا الاتحاد.
الباب الثامن
الاندماج – الحل – التصفية –سحب الترخيص
الاندماج
يجوز للتعاونيات التي لها أغراض متماثلة أن يندمج بعضها في بعض إما بحل كل منها وإحداث تعاونيات جديدة، وإما بإدماج تعاونية أو عدة تعاونيات في تعاونية قائمة، وذلك بموافقة جمعياتها العامة غير العادية.
الحل
يجوز حل التعاونية بقرار من الجمعية العامة غير العادية في الحالات التالية :
- انخفاض رأس المال عن الحد الأدنى غير القابل للتخفيض ؛
- نقص عدد الأعضاء عن عدد الأدنى القانوني ؛
- إرادة المتعاونين ؛
- بلوغ مبلغ الخسائر الواجبة تسويتها ثلاثة أرباع رأس المال.
ويجب حل التعاونية بقرار من الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بدعوة من مكتب تنمية التعاون:
- إذا صدر حكم قضائي بحلها ؛
- وفي حالة سحب الترخيص.
ولا تنحل التعاونية بموت أحد المتعاونين أو انسحابه طوعا أو كرها أو حجزه أو إفلاسه أو إعساره، بل تستمر بقوة القانون بين بقية المتعاونين.
التصفية
إذا حلت التعاونية، وجب على الجمعية العامة غير العادية أن تعمل، خلال التسعين يوما التالية لتاريخ قرار الحل، لتصفيتها وأن تعين مصفيا أو أكثر من بين أعضاء مجلس الإدارة أو من غيرهم.
وإذا كانت التعاونية قد استفادت من ائتمان مقترن بضمان الدولة وجب أن تعين الإدارة أحد المصفين على الأقل.
وتنتهي سلطات أعضاء مجلس الإدارة فور تعيين المصفين وتحتفظ الجمعية العامة باختصاصاتها.
ويجوز للمصفين، في حالة الاستعجال، دعوة الجمعية العامة للاجتماع ويتحملون طوال مدة ممارسة مهامهم، نفس المسؤوليات التي يتحملها أعضاء مجلس الإدارة.
سحب الترخيص
تقرر الإدارة سحب الترخيص دون سابق إشعار:
- إذا تم الحصول على الترخيص بطريقة التحايل ؛
- إذا حلت التعاونية بحكم قضائي أو بقرار من الجمعية العامة غير العادية ؛
- إذا ثبت انقطاع نشاط التعاونية طوال سنتين ماليتين متواليتين.
تطبيقا للفقرة الأخيرة من الفصل الثمانين أعلاه عند الاقتضاء. وتقرر الإدارة سحب الترخيص بعد مرور ثلاثة أشهر على توجيه إشعار لم يترتب عليه أي أثر :
- في حالة عدم مراعاة أحكام الفصل 10 أعلاه ؛
- إذا فقدت التعاونية صفة مؤسسة ينطبق عليها هذا القانون بسبب إدخال تغييرات على نظامها الأساسي ؛
- في صورة تخفيض رأس المال إلى ما دون الحد الأدنى غير القابل للتخفيض.
مآل رصيد التصفية – تصفية الخصوم
في حالة تصفية التعاونية يؤول رصيد التصفية، بعد أداء الديون ومبلغ الحصص، إلى مكتب تنمية التعاون.
وإذا بقي على التعاونية ديون للدولة أو للغير قسمت بين المتعاونين بحسب الحصص التي اكتتب بها أو كان من الواجب أن يكتتب بها كل منهم على ألا يتجاوز مبلغ ما يلزمه أداؤه المبلغ الناتج عن تطبيق أحكام الفصل 31 أعلاه.
الباب التاسع
الإعفاء من الضرائب
الضرائب المباشرة
تعفى التعاونيات من الضريبة المهنية وضريبة الأرباح المهنية. وتعفى الفوائد الممنوحة لحصص التعاونيات من جميع الضرائب والرسوم.
وتعفى التعاونيات من الضريبة الحضرية.
وتعفى من الضريبة الفلاحية الأراضي والمستغلات المقدمة للتعاونيات أو المعهود باستثمارها واستغلالها إلى تعاونية فلاحية إذا كان ناتج قسمة دخلها الخاضع للضريبة على المتعاونين لا يتجاوز ضعف الجزء الذي لا يعتد به من الدخل الخاضع للضريبة.
الضرائب غير المباشرة
1- تعفى من الضريبة على المنتجات :
أ) البيوع التي تنجزها تعاونيات الإنتاج الفلاحي وإنتاج الحليب ومشتقاته في نطاق أنظمتها الأساسية الموضوعة وفق هذا القانون ؛
ب) البيوع التي تنجزها تعاونيات صيادي السمك ؛
ج) البيوع التي تنجزها التعاونيات المنجمية ؛
د) البيوع التي تنجزها تعاونيات الحرفيين (الصناعة التقليدية) ؛
ه) عمليات البناء التي تنجزها تعاونيات الإسكان لأعضائها ؛
و) العمليات التي تنجزها تعاونيات الاستهلاك للمنخرطين فيها.
2- وتعفى من الضريبة على الخدمات، الخدمات التي تقدمها تعاونيات الخدمات لأعضائها.
الباب العاشر
أحكام زجرية
حماية لفظة " تعاونية "
لا يحق استعمال لفظة " تعاونية " أو عبارة " اتحاد تعاونيات " إلا للمؤسسات المرخص لها وفق أحكام هذا القانون، ويجب على هذه المؤسسات استعمال اللفظة أو العبارة المذكورتين في اسمها وما تقوم به من إعلان وفي علاماتها ولفائفها وغير ذلك من الوثائق.
ويعاقب على كل مخالفة لأحكام الفقرة الأولى السابقة بغرامة تتراوح ما بين 2.000 و10.000 درهم، ويجوز في حالة العود، الحكم بعقوبة حبسية تتراوح ما بين شهر واحد وسنة واحدة حبسا.
ويجوز للمحكمة أن تحكم، علاوة على ذلك، بإغلاق المؤسسة. ويجوز لها زيادة على ما ذكر أن تأمر بنشر الحكم في الجريدة أو عدة جرائد مسموح لها بنشر الإعلانات القانونية، وتتحمل المؤسسة التي ارتكبت المخالفة مصاريف النشر المحكوم به.
مخالفات متنوعة
يعاقب بالعقوبات المنصوص عليها في الفصل 540 من القانون الجنائي كل من عمل بطريق الخداع والتدليس على إعطاء مساهمة عينية قيمة تفوق قيمتها الحقيقة.
ويعاقب بالعقوبات المنصوص عليها في الفصل 357 من القانون الجنائي أعضاء مجلس الإدارة والمديرون الذين استخدموا سلطتهم استخداما ينافي مصلحة التعاونية أو قصد بلوغ أغراض شخصية أو محاباة مؤسسة أخرى لهم فيها مصلحة مهما كانت، أو تصرفوا في أموال التعاونية وائتمانها، أو قاموا بتوزيعات مخالفة للفصل 69 أعلاه متعمدين بذلك إلحاق ضرر بالتعاونية.
عرقلة القيام بالمهام
يعاقب بالحبس من يوم إلى شهر وبغرامة من 250 إلى 1.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين، كل من عرقل ممارسة مراقبي الحسابات لمهامهم المنصوص عليها في الفصل 73 أعلاه أو إجراء البحث المنصوص عليه في الفصل 79 أعلاه.
الباب الحادي عشر
اتحادات التعاونيات
إمكان التأسيس
يجوز للتعاونيات التي لها نفس الغرض أو أغراض متماثلة أن تؤسس فيما بينها اتحادات لتسيير مصالحها المشتركة.
التسيير
تجرى على الاتحادات الأحكام التشريعية والتنظيمية المطبقة على التعاونيات المشتركة فيها مع مراعاة أحكام الفصول التالية :
العدد الأدنى
يجوز أن تؤسس الاتحادات بين عدد من الأعضاء يساوي أو يتجاوز أربعة.
التمثيل
يمثل التعاونية في الجمعية العامة للاتحاد المنخرطة فيه رئيسها بحكم القانون فإن تغيب قام بتمثيلها شخص طبيعي يختاره مجلس إدارتها لذلك من بين أعضائه.
وإذا انتخبت تعاونية ما عضوا في مجلس إدارة الاتحاد المنخرطة فيه مثلها في حظيرته شخص طبيعي يعينه مجلس إدارتها من بين أعضائه.
ويجب أن تتوفر في الممثلين المنصوص عليهم في الفقرتين الأولى والثانية من هذا الفصل الشروط المبينة في الفصل 48 أعلاه.
ويجب أن يحمل كل ممثل وكالة عليها توقيع رئيس مجلس إدارة التعاونية التي يمثلها أو توقيع نائبه إن تغيب، وتضاف الوكالات إلى محضر الجمعية العامة.
ولا يجوز لتعاونية منخرطة في اتحاد أن تعهد إلى تعاونية أخرى بتمثيلها في جمعيته العامة أو في مجلس إدارته.
حق التصويت
يكون لممثلي التعاونيات المنخرطة في الاتحاد صوت واحد على الأقل في جمعيته العامة أو في مجلس إدارته.
ويجوز أن تخول الأنظمة الأساسية لاتحادات التعاونيات كل تعاونية منخرطة عددا من الأصوات يراعى في تحديده إما عدد أعضائها وإما أهمية العمليات التي تجريها مع الاتحاد وإما هذان المقياسان معا، وإذا كان الاتحاد يضم أكثر من 4 تعاونيات لم يجز أن يخول لأي منها أكثر من خمسي مجموع عدد الأصوات في الجمعية العامة.
وفي الصورة المشار إليها في الفقرة السابقة يجوز أن تنص الأنظمة الأساسية على أنه يمكن أن يكون لكل تعاونية منخرطة :
- في الجمعيات العامة، عدد من الممثلين يساوي عدد الأصوات المخولة لها ؛
- في مجلس الإدارة، عدد من الوكلاء يناسب عدد ممثليها في الجمعية العامة، على ألا يكون لكل ممثل على أو وكيل إلا صوت واحد.
تفويض السلطات
يجوز لمجلس إدارة اتحاد تعاونيات أن يفوض بعض سلطاته إلى واحد أو أكثر من الوكلاء الذين يمثلون في حظيرته التعاونيات المنخرطة في الاتحاد.
ويجوز له، علاوة على ذلك أن يسند وكالات خاصة إلى أي عضو في إحدى التعاونيات المنخرطة فيه أو إلى الغير للقيام بعمل أو أعمال محددة.
ويمارس المفوض إليهم سلطاتهم تحت مسؤولية مجلس الإدارة ويمثلون هذا المجلس في نطاق السلطات المخولة لهم.
المسؤولية
التعاونيات الأعضاء في مجلس إدارة الاتحاد مسؤولة فرادى أو على وجه التضامن، بحسب الحالة، تجاه الاتحاد والغير عن الأخطاء التي يرتكبها في تسيير الاتحاد الوكلاء المعهود إليهم بتمثيلها في المجلس.
والوكلاء المذكورون مسؤولون شخصيا، ومعرضون للعقوبات المنصوص عليها في الفصلين 90 و91 أعلاه سواء في حالة خرق لهذا القانون والنصوص المتعلقة بتطبيقه أو للنظام الأساسي للاتحاد عن الضرر الناتج عن هذا الخرق أو في حالة الإدلاء بتصريحات كاذبة تتعلق بالنظام الأساسي والنظام الداخلي وأسماء وصفات أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين أو الأعضاء.
تحديد النشاط
يجب أن يمارس الاتحاد أوجه النشاط الداخلة في الغرض المحدد له بموجب نظامه الأساسي لحساب التعاونيات المنخرطة فيه فقط ولإرضاء حاجات أعضاء التعاونيات المذكورة لا غير ما عدا في حالة الحصول على ترخيص إداري خاص يسمح بخلاف ذلك.
استمرار نشاط الاتحاد
لا ينحل الاتحاد بسبب انسحاب إحدى التعاونيات المنخرطة فيه طوعا أو قسرا أو إفلاسها أو حلها اختياريا أو إجباريا أو سحب الترخيص منها بل يستمر بين الأعضاء الآخرين بقوة القانون.
الباب الثاني عشر
الجامعة الوطنية للتعاونيات
الجامعة الوطنية للتعاونيات
يجوز للاتحادات أن تنخرط في جامعة تسمى " الجامعة الوطنية للتعاونيات"، وتتخذ الجمعية العامة للاتحاد قرار الانخراط بشرط النصاب والأغلبية المطلوبة في الجمعيات العامة غير العادية.
وتخضع الجامعة للظهير الشريف رقم 1.58.376 الصادر في 3 جمادى الأولى 1378 (15 نوفمبر 1958) بشأن تنظيم حق تأسيس الجمعيات وللنصوص الصادرة بتغييره وتتميمه.
وأهداف الجامعة هي :
1- إنعاش وتنمية الحركة التعاونية ؛
2- السهر على تطبيق مبادئ التعاون ؛
3- ضمان وصيانة المصالح المادية والمعنوية للتعاونيات ؛
4- التسوية الودية للنزاعات التي تنشأ بين الهيئات التعاونية ؛
5- تسهيل تنظيم وتسيير التعاونيات واتحاداتها عن طريق الإرشاد ووضع خبراء أكفاء رهن تصرفها ؛
6- تشجيع التعاون المتبادل بربط علاقات تجارية مع الهيئات التعاونية الأجنبية ؛
7- المؤاخاة بين التعاونيات واتحادات التعاونيات المغربية والأجنبية ؛
8- تمثيل الحركة التعاونية المغربية داخل المغرب وخارجه.
الباب الثالث عشر
أحكام انتقالية
تنسخ، مع مراعاة أحكام الفصلين الثالث والرابع بعد المائة بعده، جميع الأحكام المتعلقة بالمواضيع المنصوص عليها في هذا القانون، ولاسيما :
- الظهير الشريف الصادر في 15 من جمادى الآخرة 1340 (13 فبراير 1922) المتعلق بتنظيم ومراقبة القروض الممنوحة للشركات التعاونية للاستهلاك ؛
- الظهير الشريف الصادر في 22 من ذي الحجة 1348 (21 ماي 1930) المأذون بموجبه في تأسيس اتحاد الشركات التعاونية لخزن الحبوب ؛
- الفصل 65 وما يليه إلى الفصل 97 بإدخال الغاية من الظهير الشريف الصادر في 19 من جمادى الأولى 1354 (20 أغسطس 1935) المتعلق بالقرض التعاضدي والتعاون الفلاحي ؛
- الظهير الشريف الصادر في 12 من صفر 1356 (24 أبريل 1937) المأذون بموجبه في تأسيس تعاونيات مغربية فلاحية ؛
- الظهير الشريف الصادر في 9 ربيع الآخر 1357 (8 يونيه 1938) المتعلق بالإذن في تأسيس تعاونيات حرفية أو فلاحية مغربية وبتنظيم القروض الممنوحة لهذه التعاونيات ؛
- الظهير الشريف الصادر في 23 من رمضان 1366 (11 أغسطس 1947) المأذون بموجبه للتعاونيات المؤسسة بين فلاحين مغاربة أن تحدث اتحادات ؛
- الفصلين 27 و28 من الظهير الشريف الصادر في 16 من شعبان 1380 (2 فبراير 1961) بإصلاح القرض الشعبي ؛
- الظهير الشريف الصادر في 17 من ربيع الآخر 1383 (7 سبتمبر 1963) المتعلق بالشركات التعاونية للشراء المشترك المؤسسة بين التجار البائعين بالتفصيل ؛
- المرسوم الملكي الصادر في 10 جمادى الأولى 1388 (5 أغسطس 1968) بمثابة قانون يتعلق بالشركات التعاونية لصيادي السمك ؛
- الفصول 42 و44 و47 و53 و55 من المرسوم الملكي رقم 552.67 الصادر في 26 من رمضان 1388 (17 ديسمبر 1968) بمثابة قانون يتعلق بالقرض العقاري والقرض الخاص بالبناء والقرض الفندقي.
يمنح للتعاونيات القائمة في تاريخ نشر هذا القانون أجل 24 شهرا ابتداء من الشهر الذي ينشر خلاله النص المتعلق بالموافقة على الأنظمة الأساسية النموذجية الخاصة بها للامتثال للأحكام المنصوص عليها في هذا القانون والنصوص التنظيمية والأنظمة الأساسية الصادرة لتطبيقه وتوجيه أنظمتها الأساسية معدلة إلى مكتب تنمية التعاون قصد الحصول على الترخيص.
وتفقد التعاونيات المشار إليها أعلاه التي لم تودع أنظمتها الأساسية معدلة في الأجل المذكور صفتها التعاونية والامتيازات الضريبية المنصوص عليها في الفصلين 87 و88 أعلاه. وتتعرض إن هي استمرت في إطلاق اسم تعاونية على نفسها إلى العقوبات المقررة في الفصل 89 من هذا القانون.
وتخضع للأحكام المنصوص عليها في الفقرة الأولى من هذا الفصل التعاونيات التي تؤسس بعد نشر هذا القانون وقبل نشر النص المتعلق بالموافقة على الأنظمة الأساسية الخاصة بها.
غير أن أحكام الفصول 79 و80 و87 و88 من هذا القانون تطبق فورا على التعاونيات المشار إليها في الفقرتين الأولى والثالثة من هذا الفصل.
تبقى تعاونيات الإصلاح الزراعي خاضعة للظهير الشريف رقم 1.72.278 الصادر بمثابة قانون في 22 ذي القعدة 1392 (29 ديسمبر 1972) والنصوص الصادرة لتطبيقه.
ويجب عليها أن تتبع أسماءها بعبارة " تعاونية الإصلاح الزراعي" وإلا عوقبت بغرامة من 500 إلى 1.000 درهم.
الفصل الثاني- ينشر ظهيرنا الشريف هذا بالجريدة الرسمية.
وحرر بفاس في 9 محرم 1405 (5 أكتوبر 1984)
وقعه بالعطف
الوزير الأول
الإمضاء : محمد كريم العمراني